Choom™ e ABcann Anunciam Acordo Estratégico de Investimento e Fornecimento
A Choom™ (CSE: CHOO; OTCQB: CHOOF) (a “Empresa” ou “Choom”) e a ABcann Global Corporation (“ABcann”) (TSXV: ABCN, OTCQB: ABCCF) têm o prazer de anunciar que a Empresa concluiu um financiamento de recibos de subscrição (cada um, um “Recibo de Subscrição”) para um produto bruto de $7.0 milhões, incluindo um pedido principal de $4.0 milhões da ABcann.
Financiamento Estratégico de Recibos de Subscrição – $ 7.0 milhões
Em complemento ao comunicado de imprensa da Choom de 19 de março de 2018, a Empresa anuncia que concluiu um investimento privado estratégico de Recibos de Subscrição, concomitante com a execução de um acordo definitivo relacionado à aquisição da International Tungsten Inc. (“ITI”). No total, 11.666.991 Recibos de Subscrição foram emitidos para um produto bruto de $7.0 milhões (a “Oferta”), incluindo um pedido principal estratégico de $4.0 milhões da ABcann.
“A ABcann continua empenhada em se tornar uma líder global no setor da cannabis. Com o nosso investimento estratégico na Choom, estamos a sinalizar um forte movimento para o mercado recreativo com uma das marcas recreativas premium no Canadá”, afirmou Barry Fishman, CEO da ABcann. “Com a nossa forte posição de caixa de aproximadamente $135.000.000, a ABcann pretende procurar outras oportunidades de crescimento para diversificar a nossa presença na indústria. Estamos ansiosos para trabalhar e ajudar a equipa da Choom com o fornecimento dos nossos produtos cultivados premium.”
Acordo de Fornecimento
Adicionalmente, a Choom™ celebrou um acordo vinculativo (o “Acordo de Fornecimento”) com a ABcann, pelo qual a ABcann, uma das principais cultivadoras do Canadá, fornecerá à Choom™ produtos de cannabis premium, sujeitos à aprovação regulamentar.
“O Acordo de Fornecimento demonstrará o nosso compromisso em nos tornarmos um dos principais retalhistas de cannabis do Canadá. Trabalhar com a ABcann irá proporcionar-nos uma linha de produtos premium, com um forte foco na qualidade, no lançamento da nossa estratégia de lojas de retalho, após a receção das aprovações regulamentares aplicáveis”, afirmou Chris Bogart, Presidente e CEO da Choom™. “À medida que expandimos os nossos esforços para fortalecer a nossa plataforma de retalho e posição de marca, uma parceria com um dos líderes de mercado em qualidade e produção será de grande valor para a nossa organização. O investimento e o acordo de fornecimento com a ABcann são um forte endosso da nossa estratégia e um passo fundamental no desenvolvimento da Choom™ como a marca premium no crescente mercado de cannabis recreativa do Canadá.”
Recibo de Subscrição – Oferta de Unidades
Os recursos da Oferta estão a ser mantidos em custódia até à conclusão da aquisição da ITI (a “Transação”). Após o fecho da Transação e a satisfação das outras condições de libertação da custódia, cada Recibo de Subscrição será automaticamente convertido, sem consideração adicional e sem qualquer ação adicional por parte do titular de tal Recibo de Subscrição, numa unidade da Empresa (cada uma uma “Unidade”). Se as condições de libertação da custódia não forem satisfeitas até 11 de junho de 2018, os Recibos de Subscrição serão cancelados e os recursos em custódia da Oferta serão devolvidos aos titulares dos Recibos de Subscrição pro rata. Para mais detalhes sobre a Transação, consulte o comunicado de imprensa da Choom datado de 19 de março de 2018, uma cópia do qual está disponível no perfil da Choom no SEDAR em www.sedar.com.
Cada Unidade consistirá numa ação ordinária da Empresa (cada uma, uma “Ação Ordinária”) e num warrant de compra de ações ordinárias (cada um, um “Warrant”). Cada Warrant dará direito ao seu titular de adquirir uma ação ordinária da Empresa por um período de 18 meses a partir da data de emissão a um preço de $0.90 por Ação Ordinária. No caso de, após a conversão dos Recibos de Subscrição em Unidades, o preço médio ponderado por volume de negociação de 10 dias das Ações Ordinárias na Canadian Securities Exchange for superior a $1.35, a data de expiração dos Warrants será acelerada para uma data 30 dias após a Empresa divulgar um comunicado de imprensa anunciando a data de expiração acelerada.
Os Recibos de Subscrição, e quaisquer Ações Ordinárias e Warrants emitidos após a sua conversão, estarão sujeitos a um período de retenção que expira quatro meses e um dia após o fecho da Oferta. Os recursos da Oferta serão utilizados para cobrir os custos da Transação, melhorias nas instalações de produção e para fins de capital de giro geral.
Nenhum dos títulos emitidos em conexão com a Oferta será registado sob o United States Securities Act of 1933, conforme alterado (o “Ato de 1933”), e nenhum deles pode ser oferecido ou vendido nos Estados Unidos na ausência de registo ou de uma isenção aplicável dos requisitos de registo do Ato de 1933. Este comunicado de imprensa não constituirá uma oferta de venda ou uma solicitação de uma oferta de compra, nem haverá qualquer venda dos títulos em qualquer estado onde tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal.
Choom™ Assina Acordo Definitivo de Amalgamação para Adquirir Candidato ACMPR em Estágio Avançado com Pacote de Evidências de Afirmação de Prontidão Submetido à Health Canada
A Choom™ (CSE: CHOO; OTCQB: CHOOF) (a “Empresa” ou “Choom”) tem o prazer de anunciar que a Empresa celebrou um acordo definitivo de amalgamação, com efeito a 16 de março de 2018 (o “Acordo Definitivo”), entre si, a sua subsidiária integral, Arbutus Brands Inc. (“Arbutus Brands”), e a International Tungsten Inc. (“ITI”). Nos termos do Acordo Definitivo: (i) a Arbutus Brands irá amalgamar-se com a ITI, com a empresa amalgamada a permanecer uma subsidiária integral da Empresa a operar sob o nome de Arbutus Brands, e (ii) todos os títulos emitidos e em circulação da ITI serão trocados por títulos da Choom (a “Transação”). A ITI celebrou um acordo para adquirir todos os títulos emitidos e em circulação da Specialty Medijuana Products Inc. (“SMP”), um candidato sob as Access to Cannabis for Medical Purposes Regulations (as “ACMPR”), que submeteu o seu pacote de evidências de Afirmação de Prontidão (“AOR”) à Health Canada e espera receber uma licença de cultivo da Health Canada nas próximas semanas.
Destaques da Transação
Os benefícios esperados da Transação para a Choom™ incluem que ela irá:
- permitir à Choom™ adquirir uma empresa na Colúmbia Britânica que submeteu o seu pacote de evidências AOR à Health Canada e espera receber a sua licença de cultivo nas próximas semanas;
- criar sinergias significativas em infraestrutura operacional e experiência em múltiplas disciplinas para impulsionar um forte potencial de crescimento;
- melhorar e avançar significativamente a escala operacional e a capacidade de produção; e
- fortalecer e acelerar a direção estratégica da Choom como uma empresa de cannabis totalmente integrada, representando uma marca de estilo de vida de primeira linha no Canadá.
Specialty Medijuana Products Inc.
A SMP, sediada na bela Sooke, B.C., no Canadá, está empenhada em tornar-se uma Produtora Licenciada de cannabis sob as ACMPR. A SMP foi fundada por uma equipa de negócios experiente com vasta experiência no cultivo de cannabis, operação de farmácias, clínicas médicas, desenvolvimento imobiliário e construção. A equipa da SMP, em conjunto com a equipa de gestão da Choom™, planeia construir sobre os seus sucessos empresariais coletivos passados e alavancar a sua experiência para criar a marca de estilo de vida de primeira linha do Canadá em cannabis para uso adulto.
Visão Geral da Instalação
A estratégia de crescimento da produção de marijuana da SMP deverá ser executada em três fases:
- Fase I – Primeiras Instalações: Pacote de evidências AOR submetido à Health Canada: Os edifícios estão em prontidão operacional com instalações de última geração, consistentes com os padrões ACMPR, e a SMP espera receber a sua licença de cultivo da Health Canada nas próximas semanas. Uma licença de vendas deverá ser concedida pela Health Canada no terceiro trimestre de 2018.
- Fase II – Segunda Instalação: Expandir a produção existente construindo uma instalação de aproximadamente 19.600 pés quadrados que levará a capacidade total de produção a mais de 29.000 pés quadrados na área combinada da instalação.
- Fase III – Nova Instalação: Expandir a produção existente construindo dois edifícios adicionais que aumentarão a área bruta total do edifício para pouco mais de 700.000 pés quadrados. Esta nova instalação, um modelo híbrido de produção interior e em estufa, deverá levar a capacidade total de produção da Choom a mais de 750.000 pés quadrados. O Município de Sooke já aprovou o zoneamento para produção de cannabis para o local. A expansão do edifício enquadra-se nos regulamentos de zoneamento e o planeamento final para esta expansão está atualmente em curso.
A Equipa da SMP
A equipa da SMP tem a experiência para garantir que navegam com sucesso no processo de licenciamento ACMPR e concretizam a sua visão. A equipa da SMP inclui:
Michael Forbes
Nomeado um dos Principais Empreendedores de 2017 pela Quantum Shift, Michael tem uma longa história de criação e operação de empresas de sucesso nas indústrias farmacêutica e de saúde. Ao longo de 14 anos de negócios, ele criou e operou uma cadeia de nove farmácias e oito clínicas médicas, incluindo três clínicas de metadona, empregando mais de 160 pessoas.
Esta experiência levou-o a ser nomeado para ajudar a criar os procedimentos para o Colégio de Farmacêuticos da Colúmbia Britânica em 2010. A sua experiência na criação de procedimentos operacionais padrão no espaço farmacêutico é vital para garantir a dispensa adequada de medicamentos ao público. Esta experiência é crucial para criar confiança com o consumidor e a indústria em geral. Ele possui um Grau Honorário em Negócios pela Ivey School of Business e um Bacharelato em Ciências, Farmácia. O Sr. Forbes irá juntar-se ao Conselho de Administração da Choom™ após a conclusão da Transação.
Ian Laing
Ian tem mais de 20 anos de experiência em imobiliário, desenvolvimento e construção numa variedade de áreas, incluindo edifícios de apartamentos, construção de casas personalizadas, desenvolvimento de terrenos, rezoneamento, condomínios, edifícios comerciais e industriais.
Desde 1998, Ian tem provado consistentemente a sua capacidade de construir e fazer crescer projetos multimilionários desde o início. Ele tem formação em Economia Urbana da Terra pela University of British Columbia e um compromisso com a construção com integridade. Ian está atualmente a gerir quatro empresas e tem experiência no espaço recreativo com a Salt Spring Island Brewery. Espera-se que esta experiência beneficie o desenvolvimento das práticas comerciais da SMP e a construção e escalonamento antecipados das instalações. A SMP contará com esta experiência à medida que expande as suas instalações e operações.
Neil Michael MacLean
Neil MacLean tem mais de 20 anos de experiência com o Departamento de Defesa Nacional (“DND”), principalmente lidando com eletrónica, e anteriormente foi um oficial ambiental para o HMCS Huron. A sua formação em segurança e WHMIS, combinada com a sua compreensão dos procedimentos de segurança, deverá ajudar a SMP a cumprir o mais alto nível de regulamentações governamentais. Ele geriu eficazmente a integração de novos equipamentos e sistemas, e tem vasta experiência em formação de pessoal, o que, juntamente com a sua formação em questões ambientais, eletrónica e operações de sistemas complexos, apoiará o lado operacional da SMP.
Resumo da Transação
De acordo com os termos do Acordo Definitivo, a ITI irá amalgamar-se com a Arbutus Brands, após o que a entidade amalgamada resultante continuará como uma subsidiária integral da Empresa. Em consideração pela conclusão da Transação, os detentores de ações ordinárias da ITI receberão uma ação ordinária da Empresa (cada uma, uma “Ação Ordinária”) em troca de cada ação da ITI detida, até um máximo combinado de 92.000.000 Ações Ordinárias. Os títulos conversíveis existentes da ITI serão trocados por títulos conversíveis da Empresa em termos substancialmente idênticos, e aplicando a mesma taxa de câmbio. Em conexão com o fecho da Transação, a Choom pagará taxas de intermediação de 4.000.000 Ações Ordinárias a partes elegíveis.
Em conexão com a Transação, a Choom concluiu uma oferta de recibos de subscrição, a um preço de $0.60 por recibo de subscrição, para um produto bruto agregado de $7.0 milhões (a “Oferta”). Os recursos da Oferta estão a ser mantidos em custódia até à conclusão da Transação, após a qual cada recibo de subscrição será automaticamente convertido, sem consideração adicional e sem qualquer ação adicional por parte do titular, numa unidade da Choom, sendo cada unidade composta por uma Ação Ordinária e um warrant de compra de ações ordinárias, cada um dos quais será exercível numa Ação Ordinária a um preço de $0.90 por Ação Ordinária por 18 meses após a data de emissão (sujeito a aceleração em certas circunstâncias de acordo com os termos do mesmo).
O fecho da Transação permanece sujeito a uma série de condições, incluindo a conclusão de uma due diligence satisfatória, a receção de quaisquer consentimentos necessários de acionistas, regulamentares e de terceiros, a aquisição da SMP pela ITI, e a satisfação de outras condições de fecho habituais. Informações adicionais sobre a Transação serão disponibilizadas no perfil da Empresa no SEDAR (www.sedar.com) à medida que tais informações se tornarem disponíveis.
Não há garantia de que a Transação será concluída conforme proposto, ou de todo.
A Canadian Securities Exchange não avaliou de forma alguma os méritos da Transação proposta e não aprovou nem desaprovou o conteúdo deste comunicado de imprensa.
Nenhum dos títulos emitidos em conexão com a Transação ou a Oferta será registado sob o United States Securities Act of 1933, conforme alterado (o “Ato de 1933”), e nenhum deles pode ser oferecido ou vendido nos Estados Unidos na ausência de registo ou de uma isenção aplicável dos requisitos de registo do Ato de 1933. Este comunicado de imprensa não constituirá uma oferta de venda ou uma solicitação de uma oferta de compra, nem haverá qualquer venda dos títulos, em qualquer estado onde tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal.
DIGA OLÁ À CHOOMTM
A Choom™ foi criada para e inspirada pela Choom Gang; um grupo de amigos em Honolulu durante os anos 70 que adoravam fumar erva—ou como os locais chamavam, “ Choom“. Agora, após quatro décadas, a Choom™ está a trazer o espírito do Havai para o Canadá. Estamos a fincar a nossa bandeira na rapidamente crescente indústria legal de cannabis no Canadá com a nossa própria marca de erva artesanal de alta qualidade. A Choom™ proporcionará uma experiência incrível aos clientes e trará estilo, sofisticação e diversão ao mercado da cannabis através das nossas lojas Choom™.
“Chris Bogart”
Presidente e CEO
Sobre a ABcann:
A ABcann detém licenças de produção e venda da Health Canada. A sua instalação principal em Napanee, Ontário, contém tecnologia proprietária de cultivo de plantas, centrada nas suas câmaras de cultivo especialmente projetadas e controladas ambientalmente. Esta abordagem resulta na produção de produtos de cannabis de grau farmacêutico. A ABcann está a expandir a sua capacidade de produção e a procurar oportunidades de parceria e desenvolvimento de produtos a nível nacional, bem como em mercados internacionais selecionados, como Alemanha, Austrália e Israel.
“Barry Fishman”
CEO e Diretor
Declaração de Cautela:
NEM A TSX VENTURE EXCHANGE, NEM A CANADIAN SECURITIES EXCHANGE, NEM OS SEUS PRESTADORES DE SERVIÇOS DE REGULAMENTAÇÃO, REVERAM OU ACEITAM RESPONSABILIDADE PELA ADEQUAÇÃO OU PRECISÃO DESTE COMUNICADO.
Informações prospetivas
FONTE Choom Holdings Inc.
