Choom™ и ABcann объявляют о стратегических инвестициях и соглашении о поставках
Choom™ (CSE: CHOO; OTCQB: CHOOF) («Компания» или «Choom») и ABcann Global Corporation («ABcann») (TSXV: ABCN, OTCQB: ABCCF) с радостью объявляют, что Компания завершила финансирование подписных расписок (каждая из которых именуется «Подписная расписка») на общую сумму $7.0 миллионов, включая ведущий заказ на $4.0 миллиона от ABcann.
Финансирование стратегических подписных расписок – $ 7.0 миллионов
В дополнение к пресс-релизу Choom от 19 марта 2018 года, Компания объявляет о завершении стратегического частного размещения Подписных расписок одновременно с подписанием окончательного соглашения, касающегося приобретения International Tungsten Inc. («ITI»). Всего было выпущено 11 666 991 Подписная расписка на общую сумму $7.0 миллионов («Предложение»), включая стратегический ведущий заказ на $4.0 миллиона от ABcann.
«ABcann по-прежнему стремится стать мировым лидером в секторе каннабиса. Благодаря нашим стратегическим инвестициям в Choom, мы заявляем о решительном выходе на рекреационный рынок с одним из премиальных рекреационных брендов в Канаде», — заявил Барри Фишман, генеральный директор ABcann. «Имея сильную денежную позицию в размере примерно $135 000 000, ABcann намерена использовать другие возможности для увеличения прибыли, чтобы диверсифицировать наше присутствие в отрасли. Мы с нетерпением ждем сотрудничества и помощи команде Choom в поставке нашей высококачественной продукции».
Соглашение о поставках
Кроме того, Choom™ заключила обязывающее соглашение («Соглашение о поставках») с ABcann, согласно которому ABcann, один из ведущих производителей Канады, будет поставлять Choom™ высококачественные продукты каннабиса при условии получения одобрения регулирующих органов.
«Соглашение о поставках продемонстрирует нашу приверженность тому, чтобы стать одним из ведущих розничных продавцов каннабиса в Канаде. Работа с ABcann предоставит нам премиальную линейку продуктов с сильным акцентом на качество при реализации нашей стратегии розничных магазинов, после получения соответствующих разрешений регулирующих органов», — заявил Крис Богарт, президент и генеральный директор Choom™. «По мере того, как мы расширяем наши усилия по укреплению нашей розничной платформы и позиции бренда, партнерство с одним из лидеров рынка по качеству и производству будет иметь большое значение для нашей организации. Инвестиционное соглашение и соглашение о поставках с ABcann являются сильным подтверждением нашей стратегии и ключевым шагом в развитии Choom™ как премиального бренда на развивающемся рынке рекреационного каннабиса Канады».
Подписная расписка – Предложение долей
Выручка от Предложения хранится на условном депонировании до завершения приобретения ITI («Сделка»). После закрытия Сделки и выполнения других условий высвобождения из условного депонирования, каждая Подписная расписка будет автоматически конвертирована, без дополнительной оплаты и без каких-либо дальнейших действий со стороны держателя такой Подписной расписки, в одну долю Компании (каждая из которых именуется «Доля»). Если условия высвобождения из условного депонирования не будут выполнены к 11 июня 2018 года, Подписные расписки будут аннулированы, а средства от Предложения, находящиеся на условном депонировании, будут возвращены держателям Подписных расписок пропорционально. Для получения более подробной информации о Сделке, пожалуйста, ознакомьтесь с пресс-релизом Choom от 19 марта 2018 года, копия которого доступна в профиле Choom на SEDAR по адресу www.sedar.com.
Каждая Доля будет состоять из одной обыкновенной акции Компании (каждая из которых именуется «Обыкновенная акция») и одного варранта на покупку обыкновенных акций (каждый из которых именуется «Варрант»). Каждый Варрант будет давать его держателю право приобрести одну обыкновенную акцию Компании в течение 18 месяцев с даты выпуска по цене $0.90 за Обыкновенную акцию. В случае, если после конвертации Подписных расписок в Доли, средневзвешенная по объему торговая цена Обыкновенных акций на Канадской фондовой бирже за 10 дней превысит $1.35, срок действия Варрантов будет ускорен до даты, которая наступит через 30 дней после того, как Компания распространит пресс-релиз, объявляющий об ускоренной дате истечения срока действия.
Подписные расписки, а также любые Обыкновенные акции и Варранты, выпущенные при их конвертации, будут подлежать периоду блокировки, истекающему через четыре месяца и один день после закрытия Предложения. Выручка от Предложения будет использована для покрытия расходов по Сделке, улучшения производственных мощностей и для общих целей оборотного капитала.
Ни одна из ценных бумаг, выпущенных в связи с Предложением, не будет зарегистрирована в соответствии с Законом США о ценных бумагах 1933 года, с поправками («Закон 1933 года»), и ни одна из них не может быть предложена или продана в Соединенных Штатах без регистрации или применимого исключения из требований регистрации Закона 1933 года. Настоящий пресс-релиз не является предложением о продаже или приглашением к предложению о покупке, а также не будет осуществляться продажа ценных бумаг в любом штате, где такое предложение, приглашение или продажа были бы незаконными.
Choom™ подписывает окончательное соглашение об объединении для приобретения заявителя ACMPR на поздней стадии с пакетом доказательств подтверждения готовности, представленным в Health Canada
Choom™ (CSE: CHOO; OTCQB: CHOOF) («Компания» или «Choom») с радостью объявляет, что Компания заключила окончательное соглашение об объединении, вступившее в силу 16 марта 2018 года («Окончательное соглашение»), между собой, своей дочерней компанией, находящейся в полной собственности, Arbutus Brands Inc. («Arbutus Brands»), и International Tungsten Inc. («ITI»). В соответствии с Окончательным соглашением: (i) Arbutus Brands объединится с ITI, при этом объединенная компания останется дочерней компанией Компании, находящейся в полной собственности, и будет действовать под названием Arbutus Brands, и (ii) все выпущенные и находящиеся в обращении ценные бумаги ITI будут обменены на ценные бумаги Choom («Сделка»). ITI заключила соглашение о приобретении всех выпущенных и находящихся в обращении ценных бумаг Specialty Medijuana Products Inc. («SMP»), заявителя в соответствии с Положениями о доступе к каннабису для медицинских целей («ACMPR»), которая представила свой пакет доказательств подтверждения готовности («AOR») в Health Canada и ожидает получения лицензии на выращивание от Health Canada в течение следующих нескольких недель.
Основные моменты сделки
Ожидаемые выгоды от Сделки для Choom™ включают следующее:
- позволит Choom™ приобрести компанию в Британской Колумбии, которая представила свой пакет доказательств AOR в Health Canada и ожидает получения лицензии на выращивание в ближайшие несколько недель;
- создать значительные синергии в операционной инфраструктуре и экспертизе по нескольким дисциплинам для обеспечения сильного потенциала роста;
- значительно улучшить и продвинуть операционный масштаб и производственные мощности; и
- укрепить и ускорить стратегическое направление Choom как полностью интегрированной компании по производству каннабиса, представляющей премиальный бренд образа жизни в Канаде.
Specialty Medijuana Products Inc.
SMP, базирующаяся в прекрасном Суке, Британская Колумбия, Канада, стремится стать лицензированным производителем каннабиса в соответствии с ACMPR. SMP была основана опытной бизнес-командой с обширным опытом в выращивании каннабиса, управлении аптеками, медицинскими клиниками, освоении земель и строительстве. Команда SMP, совместно с управленческой командой Choom™, планирует развивать свои коллективные прошлые бизнес-успехи и использовать свой опыт для создания ведущего канадского бренда образа жизни в сфере каннабиса для взрослых.
Обзор объекта
Стратегия роста производства марихуаны SMP, как ожидается, будет реализована в три этапа:
- Фаза I – Первые объекты: Пакет доказательств AOR представлен в Health Canada:** Здания находятся в эксплуатационной готовности с современными объектами, соответствующими стандартам ACMPR, и SMP ожидает получения лицензии на выращивание от Health Canada в течение следующих нескольких недель. Ожидается, что лицензия на продажу будет выдана Health Canada в третьем квартале 2018 года.
- Фаза II – Второй объект:** Расширить существующее производство путем строительства объекта площадью около 19 600 кв. футов, что увеличит общую производственную мощность до более чем 29 000 кв. футов в объединенном комплексе.
- Фаза III – Новый объект: Расширить существующее производство путем строительства двух дополнительных зданий, которые увеличат общую площадь застройки до чуть более 700 000 кв. футов. Этот новый объект, гибридная модель внутреннего и тепличного производства, как ожидается, увеличит общую производственную мощность Choom до более чем 750 000 кв. футов. Муниципалитет Суке уже одобрил зонирование для производства каннабиса на этом участке. Расширение здания соответствует правилам зонирования, и окончательное планирование этого расширения в настоящее время ведется.
Команда SMP
Команда SMP обладает опытом, чтобы успешно пройти процесс лицензирования ACMPR и реализовать свое видение. В состав команды SMP входят:
Michael Forbes
Названный одним из ведущих предпринимателей 2017 года по версии Quantum Shift, Майкл имеет долгую историю создания и управления успешными компаниями в фармацевтической и медицинской отраслях. За 14 лет работы он создал и управлял сетью из девяти аптек и восьми медицинских клиник, включая три метадоновые клиники, в которых работало более 160 человек.
Этот опыт привел к тому, что он был номинирован для помощи в создании процедур для Колледжа фармацевтов Британской Колумбии в 2010 году. Его опыт в создании стандартных операционных процедур в фармацевтической сфере жизненно важен для обеспечения надлежащего отпуска лекарств населению. Этот опыт имеет решающее значение для формирования доверия у потребителей и отрасли в целом. Он имеет почетную степень в области бизнеса от Ivey School of Business и степень бакалавра наук, фармации. Г-н Форбс присоединится к Совету директоров Choom™ после завершения Сделки.
Ian Laing
Иэн имеет более чем 20-летний опыт работы в сфере недвижимости, девелопмента и строительства в различных областях, включая многоквартирные дома, строительство домов на заказ, освоение земель, изменение зонирования, кондоминиумы, коммерческие и промышленные здания.
С 1998 года Иэн постоянно доказывал свою способность создавать и развивать многомиллионные проекты с нуля. Он имеет образование в области городской земельной экономики от Университета Британской Колумбии и приверженность строительству с соблюдением принципов добросовестности. Иэн в настоящее время руководит четырьмя компаниями и имеет опыт работы в сфере отдыха с Salt Spring Island Brewery. Ожидается, что этот опыт принесет пользу развитию деловой практики SMP и ожидаемому строительству и масштабированию объектов. SMP будет полагаться на этот опыт по мере роста своих объектов и расширения операций.
Neil Michael MacLean
Нил Маклин имеет более чем 20-летний опыт работы в Министерстве национальной обороны («DND»), в основном занимаясь электроникой, и ранее был офицером по охране окружающей среды на HMCS Huron. Его обучение по безопасности и WHMIS, в сочетании с его пониманием процедур безопасности, как ожидается, поможет SMP соблюдать высочайший уровень государственных норм. Он эффективно управлял интеграцией нового оборудования и систем, а также имеет обширный опыт обучения персонала, что, наряду с его обучением по вопросам окружающей среды, электроники и эксплуатации сложных систем, будет поддерживать операционную сторону SMP.
Краткое описание сделки
В соответствии с условиями Окончательного соглашения, ITI объединится с Arbutus Brands, после чего объединенная компания продолжит свою деятельность в качестве дочерней компании Компании, находящейся в полной собственности. В качестве вознаграждения за завершение Сделки, держателям обыкновенных акций ITI будет выдана одна обыкновенная акция Компании (каждая из которых именуется «Обыкновенная акция») в обмен на каждую принадлежащую акцию ITI, до совокупного максимума в 92 000 000 Обыкновенных акций. Существующие конвертируемые ценные бумаги ITI будут обменены на конвертируемые ценные бумаги Компании на существенно тех же условиях и с применением того же коэффициента обмена. В связи с закрытием Сделки, Choom выплатит комиссионные за поиск в размере 4 000 000 Обыкновенных акций соответствующим сторонам.
В связи со Сделкой, Choom завершила предложение подписных расписок по цене $0.60 за подписную расписку на общую сумму $7.0 миллионов («Предложение»). Выручка от Предложения хранится на условном депонировании до завершения Сделки, после чего каждая подписная расписка будет автоматически конвертирована, без дополнительной оплаты и без каких-либо дальнейших действий со стороны держателя, в одну долю Choom, при этом каждая доля состоит из одной Обыкновенной акции и одного варранта на покупку обыкновенных акций, каждый из которых будет подлежать исполнению в одну Обыкновенную акцию по цене $0.90 за Обыкновенную акцию в течение 18 месяцев с даты выпуска (с возможностью ускорения в определенных обстоятельствах в соответствии с их условиями).
Закрытие Сделки по-прежнему зависит от ряда условий, включая завершение удовлетворительной комплексной проверки, получение всех необходимых согласий акционеров, регулирующих органов и третьих сторон, приобретение ITI компании SMP и выполнение других обычных условий закрытия. Дополнительная информация о Сделке будет доступна в профиле Компании на SEDAR (www.sedar.com) по мере ее появления.
Не может быть никакой гарантии, что Сделка будет завершена в предложенном виде или вообще.
Канадская фондовая биржа никоим образом не оценивала достоинства предложенной Сделки и не одобряла и не не одобряла содержание настоящего пресс-релиза.
Ни одна из ценных бумаг, выпущенных в связи со Сделкой или Предложением, не будет зарегистрирована в соответствии с Законом США о ценных бумагах 1933 года, с поправками («Закон 1933 года»), и ни одна из них не может быть предложена или продана в Соединенных Штатах без регистрации или применимого исключения из требований регистрации Закона 1933 года. Настоящий пресс-релиз не является предложением о продаже или приглашением к предложению о покупке, а также не будет осуществляться продажа ценных бумаг в любом штате, где такое предложение, приглашение или продажа были бы незаконными.
ПОЗНАКОМЬТЕСЬ С CHOOMTM
Choom™ был создан для и вдохновлен бандой Choom; группой приятелей в Гонолулу в 1970-х годах, которые любили курить травку — или, как ее называли местные, « Choom». Теперь, спустя четыре десятилетия, Choom™ приносит дух Гавайев в Канаду. Мы устанавливаем наш флаг в быстрорастущей легальной индустрии каннабиса в Канаде с нашим собственным брендом высококачественной травки ручной работы. Choom™ предоставит удивительный опыт для клиентов и привнесет стиль, изысканность и веселье на рынок каннабиса через наши магазины Choom™.
“Chris Bogart”
Президент и генеральный директор
О компании ABcann:
ABcann имеет лицензии на производство и продажу от Health Canada. Его флагманский объект в Напани, Онтарио, содержит запатентованную технологию выращивания растений, сосредоточенную на специально разработанных, экологически контролируемых камерах для выращивания. Этот подход приводит к производству продуктов каннабиса фармацевтического качества. ABcann расширяет свои производственные мощности и ищет возможности для партнерства и разработки продуктов на внутреннем рынке, а также на некоторых международных рынках, таких как Германия, Австралия и Израиль.
“Barry Fishman”
Генеральный директор и директор
Предупреждение:**
НИ TSX VENTURE EXCHANGE, НИ КАНАДСКАЯ ФОНДОВАЯ БИРЖА, НИ ИХ ПОСТАВЩИКИ УСЛУГ ПО РЕГУЛИРОВАНИЮ НЕ РАССМАТРИВАЛИ И НЕ НЕСУТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА АДЕКВАТНОСТЬ ИЛИ ТОЧНОСТЬ НАСТОЯЩЕГО РЕЛИЗА.
Прогнозная информация
ИСТОЧНИК Choom Holdings Inc.
