Choom™ et ABcann annoncent un investissement stratégique et un accord d'approvisionnement
Choom™ (CSE: CHOO; OTCQB: CHOOF) (la « Société » ou « Choom ») et ABcann Global Corporation (« ABcann ») (TSXV: ABCN, OTCQB: ABCCF) sont heureuses d'annoncer que la Société a réalisé un financement de reçus de souscription (chacun, un « Reçu de souscription ») pour un produit brut de 7,0 millions de dollars, incluant une commande principale de 4,0 millions de dollars d'ABcann.
Financement stratégique par reçus de souscription – 7,0 millions de dollars
Suite au communiqué de presse de Choom du 19 mars 2018, la Société annonce qu'elle a réalisé un placement privé stratégique de reçus de souscription concomitant à l'exécution d'un accord définitif relatif à l'acquisition d'International Tungsten Inc. (« ITI »). Au total, 11 666 991 reçus de souscription ont été émis pour un produit brut de 7,0 millions de dollars (l'« Offre »), incluant une commande principale stratégique de 4,0 millions de dollars d'ABcann.
« ABcann reste déterminée à devenir un leader mondial dans le secteur du cannabis. Avec notre investissement stratégique dans Choom, nous signalons une forte incursion sur le marché récréatif avec l'une des marques récréatives haut de gamme au Canada », a déclaré Barry Fishman, PDG d'ABcann. « Avec notre solide position de trésorerie d'environ 135 000 000 $, ABcann a l'intention de rechercher d'autres opportunités relutives pour diversifier notre présence dans l'industrie. Nous sommes impatients de travailler avec l'équipe de Choom et de l'aider avec l'approvisionnement de nos produits de qualité supérieure. »
Accord d'approvisionnement
De plus, Choom™ a conclu un accord contraignant (l'« Accord d'approvisionnement ») avec ABcann, en vertu duquel ABcann, l'un des principaux producteurs du Canada, fournira à Choom™ des produits de cannabis de qualité supérieure, sous réserve de l'approbation réglementaire.
« L'Accord d'approvisionnement démontrera notre engagement à devenir l'un des principaux détaillants de cannabis au Canada. Travailler avec ABcann nous fournira une gamme de produits haut de gamme, avec un fort accent sur la qualité, dans le déploiement de notre stratégie de magasins de détail, dès réception des approbations réglementaires applicables », a déclaré Chris Bogart, président et chef de la direction de Choom™. « Alors que nous intensifions nos efforts pour renforcer notre plateforme de vente au détail et notre position de marque, un partenariat avec l'un des leaders du marché en matière de qualité et de production sera d'une grande valeur pour notre organisation. L'investissement et l'accord d'approvisionnement avec ABcann sont une forte approbation de notre stratégie et une étape cruciale dans le développement de Choom™ en tant que marque haut de gamme sur le marché canadien en plein essor du cannabis récréatif. »
Reçu de souscription – Offre d'unités
Le produit de l'Offre est détenu en fiducie jusqu'à la réalisation de l'acquisition d'ITI (la « Transaction »). À la clôture de la Transaction et à la satisfaction des autres conditions de libération de la fiducie, chaque Reçu de souscription sera automatiquement converti, sans contrepartie supplémentaire et sans aucune autre action de la part du détenteur de ce Reçu de souscription, en une unité de la Société (chacune, une « Unité »). Si les conditions de libération de la fiducie ne sont pas satisfaites avant le 11 juin 2018, les Reçus de souscription seront annulés et le produit de l'Offre détenu en fiducie sera restitué aux détenteurs des Reçus de souscription au prorata. Pour plus de détails concernant la Transaction, veuillez consulter le communiqué de presse de Choom daté du 19 mars 2018, dont une copie est disponible sous le profil de Choom sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.
Chaque Unité sera composée d'une action ordinaire de la Société (chacune, une « Action ordinaire ») et d'un bon de souscription d'actions ordinaires (chacun, un « Bon de souscription »). Chaque Bon de souscription donnera à son détenteur le droit d'acheter une action ordinaire de la Société pendant une période de 18 mois à compter de la date d'émission au prix de 0,90 $ par Action ordinaire. Dans le cas où, suite à la conversion des Reçus de souscription en Unités, le prix de négociation moyen pondéré en fonction du volume sur 10 jours des Actions ordinaires sur la Bourse des valeurs canadiennes est supérieur à 1,35 $, la date d'expiration des Bons de souscription sera accélérée à une date qui est 30 jours après que la Société aura diffusé un communiqué de presse annonçant la date d'expiration accélérée.
Les Reçus de souscription, ainsi que toutes les Actions ordinaires et Bons de souscription émis lors de leur conversion, seront soumis à une période de détention expirant quatre mois et un jour après la clôture de l'Offre. Le produit de l'Offre sera utilisé pour couvrir les coûts de la Transaction, les améliorations des installations de production et pour les besoins généraux en fonds de roulement.
Aucun des titres émis dans le cadre de l'Offre ne sera enregistré en vertu du United States Securities Act of 1933, tel que modifié (la « Loi de 1933 »), et aucun d'entre eux ne pourra être offert ou vendu aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'une exemption applicable aux exigences d'enregistrement de la Loi de 1933. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura aucune vente des titres dans tout État où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.
Choom™ signe un accord de fusion définitif pour acquérir un demandeur ACMPR en phase avancée avec un dossier de preuves d'affirmation de préparation soumis à Santé Canada
Choom™ (CSE: CHOO; OTCQB: CHOOF) (la « Société » ou « Choom ») est heureuse d'annoncer que la Société a conclu un accord de fusion définitif, en vigueur le 16 mars 2018 (l'« Accord définitif »), entre elle-même, sa filiale en propriété exclusive, Arbutus Brands Inc. (« Arbutus Brands »), et International Tungsten Inc. (« ITI »). Conformément à l'Accord définitif : (i) Arbutus Brands fusionnera avec ITI, la société fusionnée restant une filiale en propriété exclusive de la Société opérant sous le nom d'Arbutus Brands, et (ii) tous les titres émis et en circulation d'ITI seront échangés contre des titres de Choom (la « Transaction »). ITI a conclu un accord pour acquérir tous les titres émis et en circulation de Specialty Medijuana Products Inc. (« SMP »), un demandeur en vertu du Règlement sur l'accès au cannabis à des fins médicales (l'« ACMPR »), qui a soumis son dossier de preuves d'Affirmation de préparation (« AOR ») à Santé Canada et s'attend à recevoir une licence de culture de Santé Canada dans les prochaines semaines.
Points saillants de la Transaction
Les avantages attendus de la Transaction pour Choom™ incluent le fait qu'elle permettra de :
- permettre à Choom™ d'acquérir une entreprise en Colombie-Britannique qui a soumis son dossier de preuves AOR à Santé Canada et s'attend à recevoir sa licence de culture dans les prochaines semaines ;
- créer des synergies significatives en matière d'infrastructure opérationnelle et d'expertise dans de multiples disciplines pour stimuler un fort potentiel de croissance ;
- améliorer et faire progresser considérablement l'échelle opérationnelle et la capacité de production ; et
- renforcer et accélérer l'orientation stratégique de Choom en tant qu'entreprise de cannabis entièrement intégrée, représentant une marque de style de vie de premier plan au Canada.
Specialty Medijuana Products Inc.
SMP, basée dans la magnifique Sooke, en Colombie-Britannique, au Canada, s'engage à devenir un producteur autorisé de cannabis en vertu de l'ACMPR. SMP a été fondée par une équipe commerciale expérimentée possédant une vaste expérience dans la culture du cannabis, l'exploitation de pharmacies, de cliniques médicales, le développement foncier et la construction. L'équipe de SMP, en collaboration avec l'équipe de direction de Choom™, prévoit de s'appuyer sur leurs succès commerciaux collectifs passés et de tirer parti de leur expertise pour créer la marque de style de vie de premier plan au Canada dans le domaine du cannabis à usage adulte.
Aperçu des installations
La stratégie de croissance de la production de marijuana de SMP devrait être exécutée en trois phases :
- Phase I – Premières installations : Dossier de preuves AOR soumis à Santé Canada : Les bâtiments sont prêts à être exploités avec des installations de pointe, conformes aux normes de l'ACMPR, et SMP s'attend à recevoir sa licence de culture de Santé Canada dans les prochaines semaines. Une licence de vente devrait être accordée par Santé Canada au troisième trimestre de 2018.
- Phase II – Deuxième installation : Développer la production existante en construisant une installation d'environ 19 600 pieds carrés qui portera la capacité de production totale à plus de 29 000 pieds carrés dans l'empreinte combinée des installations.
- Phase III – Nouvelle installation : Développer la production existante en construisant deux bâtiments supplémentaires qui augmenteront la superficie brute totale des bâtiments à un peu plus de 700 000 pieds carrés. Cette nouvelle installation, un modèle hybride de production intérieure et en serre, devrait porter la capacité de production totale de Choom à plus de 750 000 pieds carrés. La Municipalité de Sooke a déjà approuvé le zonage pour la production de cannabis sur le site. L'agrandissement du bâtiment s'inscrit dans les réglementations de zonage et la planification finale de cette expansion est actuellement en cours.
L'équipe SMP
L'équipe de SMP possède l'expérience nécessaire pour naviguer avec succès dans le processus de licence de l'ACMPR et réaliser sa vision. L'équipe de SMP comprend :
Michael Forbes
Nommé l'un des meilleurs entrepreneurs de 2017 par Quantum Shift, Michael a une longue histoire de création et d'exploitation d'entreprises prospères dans les industries pharmaceutique et de la santé. Au cours de 14 années d'activité, il a créé et exploité une chaîne de neuf pharmacies et de huit cliniques médicales, dont trois cliniques de méthadone, employant plus de 160 personnes.
Cette expertise l'a amené à être nommé pour aider à créer les procédures du Collège des pharmaciens de la Colombie-Britannique en 2010. Son expertise dans la création de procédures opérationnelles standard dans le domaine pharmaceutique est vitale pour assurer une distribution appropriée des médicaments au public. Cette expérience est cruciale pour établir la confiance avec le consommateur et l'industrie en général. Il est titulaire d'un diplôme honorifique en commerce de l'Ivey School of Business et d'un baccalauréat en sciences, pharmacie. M. Forbes rejoindra le conseil d'administration de Choom™ à l'issue de la Transaction.
Ian Laing
Ian a plus de 20 ans d'expérience dans l'immobilier, le développement et la construction dans divers domaines, y compris les immeubles d'appartements, la construction de maisons sur mesure, le développement foncier, le réaménagement, les condominiums, les bâtiments commerciaux et industriels.
Depuis 1998, Ian a constamment prouvé sa capacité à construire et à développer des projets de plusieurs millions de dollars à partir de zéro. Il a une formation en économie foncière urbaine de l'Université de la Colombie-Britannique et un engagement à construire avec intégrité. Ian dirige actuellement quatre entreprises et a de l'expérience dans le domaine récréatif avec Salt Spring Island Brewery. Cette expérience devrait bénéficier au développement des pratiques commerciales de SMP et à la construction et à la mise à l'échelle anticipées des installations. SMP s'appuiera sur cette expertise à mesure qu'elle développera ses installations et étendra ses opérations.
Neil Michael MacLean
Neil MacLean a plus de 20 ans d'expérience au sein du ministère de la Défense nationale (« MDN »), principalement dans le domaine de l'électronique, et était auparavant officier de l'environnement pour le NCSM Huron. Sa formation en sécurité et en SIMDUT, combinée à sa compréhension des procédures de sécurité, devrait aider SMP à se conformer au plus haut niveau de réglementations gouvernementales. Il a géré efficacement l'intégration de nouveaux équipements et systèmes, et possède une vaste expérience en formation du personnel, ce qui, avec sa formation en questions environnementales, en électronique et en exploitation de systèmes complexes, soutiendra le côté opérationnel de SMP.
Résumé de la Transaction
Conformément aux termes de l'Accord définitif, ITI fusionnera avec Arbutus Brands, après quoi l'entité fusionnée résultante continuera d'être une filiale en propriété exclusive de la Société. En contrepartie de la réalisation de la Transaction, les détenteurs d'actions ordinaires d'ITI recevront une action ordinaire de la Société (chacune, une « Action ordinaire ») en échange de chaque action d'ITI détenue, jusqu'à un maximum combiné de 92 000 000 Actions ordinaires. Les titres convertibles existants d'ITI seront échangés contre des titres convertibles de la Société selon des modalités sensiblement identiques et en appliquant le même ratio d'échange. Dans le cadre de la clôture de la Transaction, Choom versera des honoraires d'intermédiaire de 4 000 000 Actions ordinaires aux parties éligibles.
Dans le cadre de la Transaction, Choom a réalisé une offre de reçus de souscription, au prix de 0,60 $ par reçu de souscription, pour un produit brut total de 7,0 millions de dollars (l'« Offre »). Le produit de l'Offre est détenu en fiducie jusqu'à la réalisation de la Transaction, après quoi chaque reçu de souscription sera automatiquement converti, sans contrepartie supplémentaire et sans aucune autre action de la part du détenteur, en une unité de Choom, chaque unité étant composée d'une Action ordinaire et d'un bon de souscription d'actions ordinaires, chacun d'eux étant exerçable en une Action ordinaire au prix de 0,90 $ par Action ordinaire pendant 18 mois à compter de la date d'émission (sous réserve d'une accélération dans certaines circonstances conformément à ses termes).
La clôture de la Transaction reste soumise à un certain nombre de conditions, y compris la réalisation d'une diligence raisonnable satisfaisante, la réception de tous les consentements requis des actionnaires, des autorités réglementaires et des tiers, l'acquisition de SMP par ITI, et la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. Des informations supplémentaires concernant la Transaction seront disponibles sous le profil de la Société sur SEDAR (www.sedar.com) dès qu'elles seront disponibles.
Il n'y a aucune garantie que la Transaction sera réalisée telle que proposée, ou du tout.
La Bourse des valeurs canadiennes n'a en aucune façon statué sur le bien-fondé de la Transaction proposée et n'a ni approuvé ni désapprouvé le contenu de ce communiqué de presse.
Aucun des titres émis dans le cadre de la Transaction ou de l'Offre ne sera enregistré en vertu du United States Securities Act of 1933, tel que modifié (la « Loi de 1933 »), et aucun d'entre eux ne pourra être offert ou vendu aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'une exemption applicable aux exigences d'enregistrement de la Loi de 1933. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura aucune vente des titres dans tout État où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.
DITES BONJOUR À CHOOMTM
Choom™ a été créé pour et inspiré par le Choom Gang ; un groupe de copains à Honolulu dans les années 1970 qui aimaient fumer de l'herbe — ou comme les locaux l'appelaient, « Choom ». Aujourd'hui, après quatre décennies, Choom™ apporte l'esprit d'Hawaï au Canada. Nous plantons notre drapeau dans l'industrie du cannabis légal en pleine croissance au Canada avec notre propre marque d'herbe artisanale de haute qualité. Choom™ offrira une expérience incroyable aux clients et apportera style, sophistication et plaisir au marché du cannabis grâce à nos magasins Choom™.
« Chris Bogart »
Président et chef de la direction
À propos d'ABcann :
ABcann détient des licences de production et de vente de Santé Canada. Son installation phare à Napanee, en Ontario, contient une technologie exclusive de culture de plantes, centrée sur ses chambres de culture spécialement conçues et à environnement contrôlé. Cette approche aboutit à la production de produits de cannabis de qualité pharmaceutique. ABcann étend sa capacité de production et recherche des opportunités de partenariat et de développement de produits au niveau national, ainsi que sur certains marchés internationaux, tels que l'Allemagne, l'Australie et Israël.
« Barry Fishman »
PDG et administrateur
Déclaration de mise en garde :
NI LA BOURSE DE CROISSANCE TSX, NI LA BOURSE DES VALEURS CANADIENNES, NI LEURS FOURNISSEURS DE SERVICES DE RÉGLEMENTATION N'ONT EXAMINÉ OU N'ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DE L'ADÉQUATION OU DE L'EXACTITUDE DE CE COMMUNIQUÉ.
Informations prospectives
SOURCE Choom Holdings Inc.
