Choom™ e ABcann annunciano un accordo strategico di investimento e fornitura
Choom™ (CSE: CHOO; OTCQB: CHOOF) (la “Società” o “Choom”) e ABcann Global Corporation (“ABcann”) (TSXV: ABCN, OTCQB: ABCCF) sono lieti di annunciare che la Società ha completato un finanziamento di subscription receipts (ciascuna, una “Subscription Receipt”) per un ricavo lordo di $7.0 milioni, inclusa una commessa principale di $4.0 milioni da ABcann.
Finanziamento strategico di Subscription Receipt – $ 7.0 milioni
In riferimento al comunicato stampa di Choom del 19 marzo 2018, la Società annuncia di aver completato un collocamento privato strategico di Subscription Receipts contestualmente all'esecuzione di un accordo definitivo relativo all'acquisizione di International Tungsten Inc. (“ITI”). In totale sono state emesse 11.666.991 Subscription Receipts per un ricavo lordo di $7.0 milioni (l'“Offerta”), inclusa una commessa principale strategica di $4.0 milioni da ABcann.
“ABcann rimane impegnata a diventare un leader globale nel settore della cannabis. Con il nostro investimento strategico in Choom, stiamo segnalando un forte ingresso nel mercato ricreativo con uno dei marchi ricreativi premium in Canada,” ha dichiarato Barry Fishman, CEO di ABcann. “Con la nostra solida posizione di cassa di circa $135.000.000, ABcann intende perseguire altre opportunità di crescita per diversificare la nostra presenza nel settore. Non vediamo l'ora di lavorare con il team Choom e assisterlo nella fornitura dei nostri prodotti coltivati premium.”
Accordo di Fornitura
Inoltre, Choom™ ha stipulato un accordo vincolante (l'“Accordo di Fornitura”) con ABcann, in base al quale ABcann, uno dei principali coltivatori del Canada, fornirà a Choom™ prodotti di cannabis premium, previa approvazione normativa.
“L'Accordo di Fornitura dimostrerà il nostro impegno a diventare uno dei principali rivenditori canadesi nel settore della cannabis. Lavorare con ABcann ci fornirà una linea di prodotti premium, con una forte attenzione alla qualità, nel lancio della nostra strategia di negozi al dettaglio, una volta ricevute le approvazioni normative applicabili,” ha dichiarato Chris Bogart, Presidente e CEO di Choom™. “Mentre espandiamo i nostri sforzi per rafforzare la nostra piattaforma di vendita al dettaglio e la posizione del marchio, una partnership con uno dei leader di mercato in termini di qualità e produzione sarà di grande valore per la nostra organizzazione. L'investimento e l'accordo di fornitura con ABcann sono una forte approvazione della nostra strategia e un passo fondamentale nello sviluppo di Choom™ come marchio premium nel fiorente mercato canadese della cannabis ricreativa.”
Subscription Receipt – Offerta di Unità
I proventi dell'Offerta sono detenuti in deposito fiduciario fino al completamento dell'acquisizione di ITI (la “Transazione”). Alla chiusura della Transazione e al soddisfacimento delle altre condizioni di rilascio del deposito fiduciario, ogni Subscription Receipt sarà automaticamente convertita, senza alcun corrispettivo aggiuntivo e senza alcuna ulteriore azione da parte del detentore di tale Subscription Receipt, in una unità della Società (ciascuna una “Unità”). Se le condizioni di rilascio del deposito fiduciario non saranno soddisfatte entro l'11 giugno 2018, le Subscription Receipts saranno annullate e i proventi dell'Offerta detenuti in deposito fiduciario saranno restituiti ai detentori delle Subscription Receipts pro rata. Per ulteriori dettagli relativi alla Transazione, si prega di consultare il comunicato stampa di Choom del 19 marzo 2018, una copia del quale è disponibile sotto il profilo di Choom su SEDAR all'indirizzo www.sedar.com.
Ogni Unità sarà composta da una azione ordinaria della Società (ciascuna, una “Common Share”) e un warrant di acquisto di azioni ordinarie (ciascuno, un “Warrant”). Ogni Warrant darà diritto al suo detentore di acquistare una azione ordinaria della Società per un periodo di 18 mesi dalla data di emissione al prezzo di $0.90 per Common Share. Nel caso in cui, a seguito della conversione delle Subscription Receipts in Unità, il prezzo medio ponderato per il volume di negoziazione a 10 giorni delle Common Shares sul Canadian Securities Exchange sia superiore a $1.35, la data di scadenza dei Warrant sarà anticipata a una data che è 30 giorni dopo che la Società avrà diffuso un comunicato stampa che annuncia la data di scadenza anticipata.
Le Subscription Receipts, e le eventuali Common Shares e Warrant emessi a seguito della loro conversione, saranno soggetti a un periodo di blocco che scade quattro mesi e un giorno dopo la chiusura dell'Offerta. I proventi dell'Offerta saranno utilizzati per coprire i costi della Transazione, i miglioramenti degli impianti di produzione e per scopi di capitale circolante generale.
Nessuno dei titoli emessi in relazione all'Offerta sarà registrato ai sensi dello United States Securities Act of 1933, come modificato (il “1933 Act”), e nessuno di essi potrà essere offerto o venduto negli Stati Uniti in assenza di registrazione o di un'esenzione applicabile dai requisiti di registrazione del 1933 Act. Questo comunicato stampa non costituirà un'offerta di vendita o una sollecitazione di un'offerta di acquisto né vi sarà alcuna vendita dei titoli in qualsiasi stato in cui tale offerta, sollecitazione o vendita sarebbe illegale.
Choom™ firma un accordo definitivo di fusione per acquisire un richiedente ACMPR in fase avanzata con pacchetto di prove di Affermazione di Prontezza presentato a Health Canada
Choom™ (CSE: CHOO; OTCQB: CHOOF) (la “Società” o “Choom”) è lieta di annunciare che la Società ha stipulato un accordo definitivo di fusione, effettivo dal 16 marzo 2018 (l'“Accordo Definitivo”), tra sé stessa, la sua controllata interamente posseduta, Arbutus Brands Inc. (“Arbutus Brands”), e International Tungsten Inc. (“ITI”). Ai sensi dell'Accordo Definitivo: (i) Arbutus Brands si fonderà con ITI, con la società risultante dalla fusione che rimarrà una controllata interamente posseduta dalla Società operante sotto il nome di Arbutus Brands, e (ii) tutti i titoli emessi e in circolazione di ITI saranno scambiati con titoli di Choom (la “Transazione”). ITI ha stipulato un accordo per acquisire tutti i titoli emessi e in circolazione di Specialty Medijuana Products Inc. (“SMP”), un richiedente ai sensi delle Access to Cannabis for Medical Purposes Regulations (le “ACMPR”), che ha presentato il suo pacchetto di prove di Affermazione di Prontezza (“AOR”) a Health Canada e prevede di ricevere una licenza di coltivazione da Health Canada entro le prossime settimane.
Punti Salienti della Transazione
I benefici attesi della Transazione per Choom™ includono che essa:
- consentirà a Choom™ di acquisire una società nella British Columbia che ha presentato il suo pacchetto di prove AOR a Health Canada e prevede di ricevere la sua licenza di coltivazione nelle prossime settimane;
- creerà significative sinergie nell'infrastruttura operativa e nell'esperienza in molteplici discipline per guidare un forte potenziale di crescita;
- migliorerà e farà progredire significativamente la scala operativa e la capacità di produzione; e
- rafforzerà e accelererà la direzione strategica di Choom come azienda di cannabis completamente integrata, rappresentando un marchio di lifestyle di prim'ordine in Canada.
Specialty Medijuana Products Inc.
SMP, con sede nella splendida Sooke, B.C., in Canada, si impegna a diventare un Produttore Autorizzato di cannabis ai sensi delle ACMPR. SMP è stata fondata da un team aziendale esperto con una vasta esperienza nella coltivazione di cannabis, nella gestione di farmacie, cliniche mediche, sviluppo immobiliare e costruzione. Il team SMP, in collaborazione con il team di gestione di Choom™, prevede di costruire sui loro successi commerciali collettivi passati e di sfruttare la loro esperienza per creare il marchio di lifestyle di prim'ordine del Canada nel settore della cannabis per adulti.
Panoramica della Struttura
La strategia di crescita della produzione di marijuana di SMP dovrebbe essere eseguita in tre fasi:
- Fase I – Prime Strutture: Pacchetto di prove AOR presentato a Health Canada: Gli edifici sono pronti per l'operatività con strutture all'avanguardia, coerenti con gli standard ACMPR, e SMP prevede di ricevere la sua licenza di coltivazione da Health Canada entro le prossime settimane. Si prevede che una licenza di vendita sarà concessa da Health Canada nel terzo trimestre del 2018.
- Fase II – Seconda Struttura: Espandere la produzione esistente costruendo una struttura di circa 19.600 piedi quadrati che porterà la capacità di produzione totale a oltre 29.000 piedi quadrati nell'impronta combinata della struttura.
- Fase III – Nuova Struttura: Espandere la produzione esistente costruendo due edifici aggiuntivi che aumenteranno la superficie lorda totale degli edifici a poco più di 700.000 piedi quadrati. Questa nuova struttura, un modello ibrido di produzione indoor e in serra, dovrebbe portare la capacità di produzione totale di Choom a oltre 750.000 piedi quadrati. Il Comune di Sooke ha già approvato la zonizzazione per la produzione di cannabis per il sito. L'espansione dell'edificio rientra nei regolamenti di zonizzazione e la pianificazione finale per questa espansione è attualmente in corso.
Il Team SMP
Il team di SMP ha l'esperienza per garantire di navigare con successo il processo di licenza ACMPR e realizzare la propria visione. Il team SMP include:
Michael Forbes
Nominato uno dei Top Entrepreneurs del 2017 da Quantum Shift, Michael ha una lunga storia nella creazione e gestione di aziende di successo nei settori farmaceutico e sanitario. Nel corso di 14 anni di attività, ha creato e gestito una catena di nove farmacie e otto cliniche mediche, incluse tre cliniche per il metadone, impiegando oltre 160 persone.
Questa esperienza lo ha portato a essere nominato per contribuire a creare le procedure per il College of Pharmacists della British Columbia nel 2010. La sua esperienza nella creazione di procedure operative standard nel settore farmaceutico è vitale per garantire una corretta dispensazione dei farmaci al pubblico. Questa esperienza è cruciale per creare fiducia con il consumatore e l'industria in generale. Possiede una Laurea Honoris Causa in Economia presso la Ivey School of Business e un Bachelor of Science in Farmacia. Il Sig. Forbes entrerà a far parte del Consiglio di Amministrazione di Choom™ al completamento della Transazione.
Ian Laing
Ian ha oltre 20 anni di esperienza nel settore immobiliare, dello sviluppo e delle costruzioni in una vasta gamma di aree, inclusi condomini, costruzione di case personalizzate, sviluppo del territorio, rizonizzazione, condomini, edifici commerciali e industriali.
Dal 1998, Ian ha costantemente dimostrato la sua capacità di costruire e far crescere progetti multimilionari da zero. Ha un background in Economia del Territorio Urbano presso l'Università della British Columbia e un impegno a costruire con integrità. Ian gestisce attualmente quattro aziende e ha esperienza nel settore ricreativo con Salt Spring Island Brewery. Questa esperienza dovrebbe beneficiare lo sviluppo delle pratiche commerciali di SMP e la prevista costruzione e scalatura delle strutture. SMP si affiderà a questa esperienza man mano che farà crescere le sue strutture ed espanderà le operazioni.
Neil Michael MacLean
Neil MacLean ha oltre 20 anni di esperienza con il Dipartimento della Difesa Nazionale (“DND”), occupandosi principalmente di elettronica, e in precedenza è stato un ufficiale ambientale per HMCS Huron. La sua formazione in materia di sicurezza e WHMIS, combinata con la sua comprensione delle procedure di sicurezza, dovrebbe aiutare SMP a conformarsi al più alto livello di regolamenti governativi. Ha gestito efficacemente l'integrazione di nuove attrezzature e sistemi e ha una vasta esperienza nella formazione del personale che, insieme alla sua formazione in questioni ambientali, elettronica e operazioni di sistemi complessi, supporterà il lato operativo di SMP.
Riepilogo della Transazione
In conformità con i termini dell'Accordo Definitivo, ITI si fonderà con Arbutus Brands, dopodiché l'entità risultante dalla fusione continuerà come controllata interamente posseduta dalla Società. In considerazione del completamento della Transazione, ai detentori di azioni ordinarie ITI sarà emessa una azione ordinaria della Società (ciascuna, una “Common Share”) in cambio di ogni azione ITI detenuta, fino a un massimo combinato di 92.000.000 Common Shares. I titoli convertibili esistenti di ITI saranno scambiati con titoli convertibili della Società a termini sostanzialmente identici e applicando lo stesso rapporto di cambio. In relazione alla chiusura della Transazione, Choom pagherà commissioni di intermediazione di 4.000.000 Common Shares a parti idonee.
In relazione alla Transazione, Choom ha completato un'offerta di subscription receipts, al prezzo di $0.60 per subscription receipt, per un ricavo lordo complessivo di $7.0 milioni (l'“Offerta”). I proventi dell'Offerta sono detenuti in deposito fiduciario fino al completamento della Transazione, dopodiché ogni subscription receipt sarà automaticamente convertita, senza alcun corrispettivo aggiuntivo e senza alcuna ulteriore azione da parte del detentore, in una unità di Choom, con ogni unità composta da una Common Share e un warrant di acquisto di azioni ordinarie, ciascuno dei quali sarà esercitabile in una Common Share al prezzo di $0.90 per Common Share per 18 mesi successivi alla data di emissione (soggetto ad accelerazione in determinate circostanze in conformità con i termini).
La chiusura della Transazione rimane soggetta a una serie di condizioni, inclusi il completamento di una due diligence soddisfacente, il ricevimento di eventuali consensi richiesti da azionisti, autorità di regolamentazione e terze parti, l'acquisizione da parte di ITI di SMP e il soddisfacimento di altre condizioni di chiusura abituali. Ulteriori informazioni relative alla Transazione saranno rese disponibili sotto il profilo della Società su SEDAR (www.sedar.com) non appena tali informazioni saranno disponibili.
Non vi è alcuna garanzia che la Transazione sarà completata come proposto, o del tutto.
Il Canadian Securities Exchange non ha in alcun modo espresso un giudizio sui meriti della Transazione proposta e non ha né approvato né disapprovato il contenuto di questo comunicato stampa.
Nessuno dei titoli emessi in relazione alla Transazione o all'Offerta sarà registrato ai sensi dello United States Securities Act of 1933, come modificato (il “1933 Act”), e nessuno di essi potrà essere offerto o venduto negli Stati Uniti in assenza di registrazione o di un'esenzione applicabile dai requisiti di registrazione del 1933 Act. Questo comunicato stampa non costituirà un'offerta di vendita o una sollecitazione di un'offerta di acquisto, né vi sarà alcuna vendita dei titoli, in qualsiasi stato in cui tale offerta, sollecitazione o vendita sarebbe illegale.
SALUTA CHOOMTM
Choom™ è stato creato per e ispirato dalla Choom Gang; un gruppo di amici a Honolulu negli anni '70 che amavano fumare erba—o come la chiamavano i locali, “Choom“. Ora, dopo quattro decenni, Choom™ porta lo spirito delle Hawaii in Canada. Stiamo piantando la nostra bandiera nell'industria legale della cannabis in rapida crescita in Canada con il nostro marchio di erba artigianale di alta qualità. Choom™ offrirà un'esperienza straordinaria ai clienti e porterà stile, sofisticazione e divertimento nel mercato della cannabis attraverso i nostri negozi Choom™.
“Chris Bogart”
Presidente e CEO
Informazioni su ABcann:
ABcann detiene licenze di produzione e vendita da Health Canada. La sua struttura di punta a Napanee, Ontario, contiene una tecnologia proprietaria per la coltivazione delle piante, incentrata sulle sue camere di coltivazione appositamente progettate e a controllo ambientale. Questo approccio si traduce nella produzione di prodotti di cannabis di grado farmaceutico. ABcann sta espandendo la sua capacità di produzione e perseguendo opportunità di partnership e sviluppo prodotti a livello nazionale, così come in mercati internazionali selezionati, come Germania, Australia e Israele.
“Barry Fishman”
CEO e Direttore
Dichiarazione Cautelativa:
NÉ IL TSX VENTURE EXCHANGE, NÉ IL CANADIAN SECURITIES EXCHANGE, NÉ I LORO FORNITORI DI SERVIZI DI REGOLAMENTAZIONE, HANNO ESAMINATO O ACCETTANO RESPONSABILITÀ PER L'ADEGUATEZZA O L'ACCURATEZZA DI QUESTO COMUNICATO.
Informazioni previsionali
FONTE Choom Holdings Inc.
