Choom™ 和 ABcann 宣布戰略投資與供應協議
Choom™ (CSE: CHOO; OTCQB: CHOOF)（「本公司」或「Choom」）和 ABcann Global Corporation（「ABcann」）（TSXV: ABCN, OTCQB: ABCCF）欣然宣布，本公司已完成認購收據（每份為一份「認購收據」）融資，總收益為 700 萬美元，其中包括來自 ABcann 的 400 萬美元牽頭訂單。
戰略認購收據融資 – $ 700 萬
繼 Choom 於 2018 年 3 月 19 日發布的新聞稿之後，本公司宣布已完成認購收據的戰略私募，同時執行了與收購 International Tungsten Inc.（「ITI」）相關的最終協議。總計發行了 11,666,991 份認購收據，總收益為 700 萬美元（「本次發行」），其中包括來自 ABcann 的 400 萬美元戰略牽頭訂單。
ABcann 執行長 Barry Fishman 表示：「ABcann 仍致力於成為大麻產業的全球領導者。透過我們對 Choom 的戰略投資，我們正強勢進軍休閒市場，並與加拿大頂級休閒品牌之一合作。」「憑藉我們約 135,000,000 美元的雄厚現金頭寸，ABcann 打算尋求其他增值機會，以實現我們在行業中的多元化發展。我們期待與 Choom 團隊合作，並協助他們供應我們的優質種植產品。」
供應協議
此外，Choom™ 已與 ABcann 簽訂一份具約束力的協議（「供應協議」），根據該協議，ABcann 作為加拿大頂級種植商之一，將在獲得監管批准後向 Choom™ 供應優質大麻產品。
Choom™ 總裁兼執行長 Chris Bogart 表示：「供應協議將證明我們致力於成為加拿大大麻領域領先零售商之一的承諾。與 ABcann 合作將為我們提供一系列優質產品，並在獲得適用監管批准後，在我們的零售店策略推廣中，重點關注品質。」「隨著我們擴大努力以加強我們的零售平台和品牌地位，與品質和生產領域的市場領導者之一建立合作夥伴關係，將對我們的組織產生巨大價值。與 ABcann 的投資和供應協議是對我們策略的有力認可，也是將 Choom™ 發展成為加拿大蓬勃發展的休閒大麻市場中頂級品牌的關鍵一步。」
認購收據 – 單位發行
本次發行的收益將由第三方託管，直至完成對 ITI 的收購（「本次交易」）。在本次交易完成並滿足其他託管解除條件後，每份認購收據將自動轉換為本公司的一個單位（每份為一個「單位」），無需額外對價，且認購收據持有人無需採取任何進一步行動。如果託管解除條件未能在 2018 年 6 月 11 日之前滿足，認購收據將被取消，本次發行的託管收益將按比例返還給認購收據持有人。有關本次交易的更多詳情，請參閱 Choom 於 2018 年 3 月 19 日發布的新聞稿，其副本可在 SEDAR 上 Choom 的資料頁面查閱：www.sedar.com。
每個單位將由本公司的一股普通股（每股為「普通股」）和一份普通股認購權證（每份為「權證」）組成。每份權證將賦予其持有人在發行之日起 18 個月內，以每股普通股 0.90 美元的價格購買本公司一股普通股的權利。如果認購收據轉換為單位後，普通股在加拿大證券交易所的 10 天成交量加權平均交易價格高於 1.35 美元，則權證的到期日將提前至本公司發布宣布提前到期日的新聞稿後 30 天。
認購收據以及轉換後發行的任何普通股和權證，將受限於自本次發行結束後四個月零一天屆滿的禁售期。本次發行的收益將用於支付本次交易的成本、生產設施改進以及一般營運資金用途。
與本次發行相關的任何證券均不會根據United States Securities Act of 1933（經修訂的「1933 年法案」）進行註冊，且在未註冊或未獲得 1933 年法案註冊要求豁免的情況下，不得在美國境內發行或出售任何此類證券。本新聞稿不構成出售要約或購買要約的招攬，且在任何此類要約、招攬或出售為非法行為的州，不得出售此類證券。
Choom™ 簽署最終合併協議以收購後期 ACMPR 申請者並已向加拿大衛生部提交準備就緒證明文件
Choom™ (CSE: CHOO; OTCQB: CHOOF)（「本公司」或「Choom」）欣然宣布，本公司已於 2018 年 3 月 16 日與其全資子公司 Arbutus Brands Inc.（「Arbutus Brands」）和 International Tungsten Inc.（「ITI」）簽訂一份最終合併協議（「最終協議」）。根據最終協議：(i) Arbutus Brands 將與 ITI 合併，合併後的公司將繼續作為本公司的全資子公司，以 Arbutus Brands 的名義營運，以及 (ii) ITI 所有已發行和流通的證券將交換為 Choom 的證券（「本次交易」）。ITI 已簽訂協議，收購 Specialty Medijuana Products Inc.（「SMP」）所有已發行和流通的證券，SMP 是根據Access to Cannabis for Medical Purposes Regulations（「ACMPR」）的申請者，該公司已向加拿大衛生部提交其準備就緒證明（「AOR」）文件包，並預計在未來幾週內從加拿大衛生部獲得種植許可證。
交易亮點
本次交易預計將為 Choom™ 帶來以下好處：
- 使 Choom™ 能夠收購一家位於不列顛哥倫比亞省的公司，該公司已向加拿大衛生部提交其 AOR 證明文件包，並預計在未來幾週內獲得其種植許可證；
- 在營運基礎設施和多學科專業知識方面創造顯著協同效應，以推動強勁的增長潛力；
- 顯著改善和提升營運規模和生產能力；以及
- 強化並加速 Choom 作為一家完全整合的大麻公司的戰略方向，代表加拿大頂級生活方式品牌。
Specialty Medijuana Products Inc.
SMP 總部位於加拿大美麗的不列顛哥倫比亞省索克，致力於成為 ACMPR 下的大麻持牌生產商。SMP 由一支經驗豐富的商業團隊創立，該團隊在種植大麻、經營藥房、醫療診所、土地開發和建設方面擁有豐富經驗。SMP 團隊將與 Choom™ 管理團隊合作，在他們過去共同的商業成功基礎上再接再厲，並利用他們的專業知識，在成人用大麻領域打造加拿大頂級生活方式品牌。
設施概覽
SMP 的大麻生產增長策略預計將分三個階段執行：
- 第一階段 – 首批設施：已向加拿大衛生部提交 AOR 證明文件包： 建築物已達到營運就緒狀態，配備最先進的設施，符合 ACMPR 標準，SMP 預計在未來幾週內從加拿大衛生部獲得其種植許可證。銷售許可證預計將於 2018 年第三季度由加拿大衛生部授予。
- 第二階段 – 第二批設施： 透過建造一個約 19,600 平方英尺的設施來擴大現有生產，這將使合併設施的總生產能力達到超過 29,000 平方英尺。
- 第三階段 – 新設施： 透過建造兩座額外建築來擴大現有生產，這將使總建築總面積增加到略超過 700,000 平方英尺。這個新設施採用室內和溫室生產的混合模式，預計將使 Choom 的總生產能力達到超過 750,000 平方英尺。索克市已批准該地點的大麻生產分區。建築擴建符合分區規定，目前正在進行此擴建的最終規劃。
SMP 團隊
SMP 團隊擁有豐富經驗，可確保他們成功完成 ACMPR 許可流程並實現其願景。SMP 團隊成員包括：
Michael Forbes
Michael 被 Quantum Shift 評為 2017 年頂級企業家之一，在製藥和醫療保健行業擁有創建和經營成功公司的悠久歷史。在 14 年的商業生涯中，他創建並經營了九家藥房和八家醫療診所，其中包括三家美沙酮診所，僱用員工超過 160 人。
憑藉這項專業知識，他於 2010 年被提名協助制定不列顛哥倫比亞省藥劑師學院的程序。他在製藥領域創建標準操作程序的專業知識對於確保向公眾正確配藥至關重要。這項經驗對於與消費者和整個行業建立信任至關重要。他擁有毅偉商學院的榮譽商業學位和藥學理學士學位。佛布斯先生將在本次交易完成後加入 Choom™ 董事會。
Ian Laing
Ian 在房地產、開發和建設領域擁有超過 20 年的經驗，涵蓋公寓大樓、訂製住宅建設、土地開發、重新分區、公寓、商業和工業建築等多個領域。
自 1998 年以來，Ian 一直證明他從零開始建立和發展數百萬美元專案的能力。他擁有不列顛哥倫比亞大學的城市土地經濟學背景，並致力於誠信建設。Ian 目前經營四家公司，並在休閒領域擁有 Salt Spring Island Brewery 的經驗。這項經驗預計將有助於 SMP 商業實踐的發展以及設施的預期建設和擴大規模。SMP 將依賴這項專業知識來發展其設施和擴大營運。
Neil Michael MacLean
Neil MacLean 在國防部（「DND」）擁有超過 20 年的經驗，主要處理電子產品，此前曾擔任 HMCS Huron 的環保官員。他的安全和 WHMIS 培訓，結合他對安全程序的理解，預計將協助 SMP 遵守最高級別的政府法規。他曾有效管理新設備和系統的整合，並擁有豐富的人員培訓經驗，這些經驗，連同他在環境問題、電子產品和複雜系統操作方面的培訓，將支持 SMP 的營運方面。
交易摘要
根據最終協議的條款，ITI 將與 Arbutus Brands 合併，合併後的實體將繼續作為本公司的全資子公司。作為完成本次交易的對價，ITI 普通股持有人將以其持有的每股 ITI 股份換取本公司的一股普通股（每股為「普通股」），總計最多 92,000,000 股普通股。ITI 現有的可轉換證券將以大致相同的條款和相同的兌換比例交換為本公司的可轉換證券。在本次交易完成後，Choom 將向符合資格的各方支付 4,000,000 股普通股的介紹費。
關於本次交易，Choom 已完成認購收據的發行，每份認購收據價格為 0.60 美元，總收益為 700 萬美元（「本次發行」）。本次發行的收益將由第三方託管，直至本次交易完成，之後每份認購收據將自動轉換為 Choom 的一個單位，無需額外對價，且持有人無需採取任何進一步行動。每個單位由一股普通股和一份普通股認購權證組成，每份權證可在發行之日起 18 個月內以每股普通股 0.90 美元的價格行使為一股普通股（在某些情況下可根據其條款加速）。
本次交易的完成仍需滿足多項條件，包括完成令人滿意的盡職調查、獲得任何所需的股東、監管和第三方同意、ITI 收購 SMP，以及滿足其他慣常的交割條件。有關本次交易的更多資訊將在公司於 SEDAR 上的資料頁面（www.sedar.com）上提供，屆時將提供此類資訊。
無法保證本次交易將按提議完成，或根本無法完成。
加拿大證券交易所未以任何方式審查擬議交易的優點，也未批准或不批准本新聞稿的內容。
與本次交易或本次發行相關的任何證券均不會根據United States Securities Act of 1933（經修訂的「1933 年法案」）進行註冊，且在未註冊或未獲得 1933 年法案註冊要求豁免的情況下，不得在美國境內發行或出售任何此類證券。本新聞稿不構成出售要約或購買要約的招攬，且在任何此類要約、招攬或出售為非法行為的州，不得出售此類證券。
向 CHOOMTM 問好
Choom™ 的創立靈感來自於 Choom 幫；這是 1970 年代在檀香山的一群朋友，他們熱愛吸食大麻——當地人稱之為「Choom」。如今，四十年後，Choom™ 將夏威夷的精神帶到加拿大。我們正以我們自己的高級手工大麻品牌，在加拿大快速發展的合法大麻產業中插旗。Choom™ 將為客戶提供絕佳體驗，並透過我們的 Choom™ 商店為大麻市場帶來風格、精緻和樂趣。
「Chris Bogart」
總裁兼執行長
關於 ABcann：
ABcann 擁有加拿大衛生部的生產和銷售許可證。其位於安大略省納帕尼的旗艦設施包含專有的植物種植技術，核心是其專門設計的環境控制生長室。這種方法生產出藥用級大麻產品。ABcann 正在擴大其生產能力，並在國內以及德國、澳洲和以色列等選定的國際市場尋求合作夥伴關係和產品開發機會。
「Barry Fishman」
執行長兼董事
警 告聲明：
TSX 創業交易所、加拿大證券交易所及其監管服務提供者均未審查或承擔本新聞稿充分性或準確性的責任。
前瞻性資訊
來源：Choom Holdings Inc.
