Westleaf Inc. (TSX-V: WL) (“ Westleaf“), tem o prazer de anunciar que assinou um acordo definitivo (“ Definitive Agreement“) para adquirir a participação de 50% da Delta 9 Cannabis Inc. (TSXV: NINE) (“ Delta 9“) na instalação de extração Delta West, elevando a propriedade total da Westleaf para 100%. Nos termos do Definitive Agreement, a Westleaf concordou em emitir um total de 5.600.000 ações ordinárias no capital da Westleaf (“ Common Shares“) em consideração pela aquisição da participação de 50% da Delta 9 no projeto (o “ Purchase Price“). O Closing está previsto para ocorrer em ou por volta de 31 de janeiro de 2019 (“ Closing“).
A instalação Delta West tem aproximadamente 60.000 pés quadrados, com a Fase I (~15.000 pés quadrados) a incluir P&D, processamento, extração, fabricação e atendimento de pedidos, tudo construído de acordo com as especificações EU GMP com a intenção de acessar mercados de exportação internacionais. A Fase II da instalação foi projetada para produzir novas linhas de produtos derivados em preparação para a legalização de produtos derivados pela Health Canada, prevista para ocorrer em 17 de outubro de 2019. A instalação Delta West está programada para abrir no verão de 2019.
“Esta transação é mais um passo na direção de nos tornarmos um player verticalmente integrado significativo na indústria canadense de cannabis”, disse Scott Hurd, Presidente e CEO da Westleaf. “É nossa visão que, com o tempo, uma oferta diversificada de produtos derivados de cannabis será responsável pela maioria da demanda do consumidor. Estamos nos posicionando para formular produtos derivados únicos e de alta qualidade e alavancar nossa experiência na construção e operação desses tipos de instalações.” Hurd se refere à equipe de gestão sênior da Westleaf que, em conjunto, projetou, construiu e operou múltiplas instalações de cultivo e extração no Canadá e nos EUA, onde a cannabis medicinal ou recreativa foi legalizada.
Destaques da Transação
- Foco em Produtos Derivados – Após a legalização do conjunto mais amplo de produtos derivados de cannabis, a Westleaf acredita que uma oferta diversificada de produtos derivados de cannabis será responsável pela maioria da demanda do consumidor. A Westleaf está focada em formulações de produtos diferenciadas para produzir cartuchos de vape, comestíveis, bebidas e tópicos para atender a essa demanda esperada.
- Foco Demonstrado na Consolidação Acresciva– A transação reforça o foco da Westleaf na consolidação nas diversas verticais da indústria de cannabis. O mercado de cannabis é altamente fragmentado e a Westleaf continua a avaliar ativamente oportunidades adicionais de fusões e aquisições acrescivas.
- Empresa Verdadeiramente Verticalmente Integrada – A Westleaf é uma das poucas empresas verdadeiramente verticalmente integradas na indústria canadense de cannabis, com ativos próprios e em desenvolvimento em cada vertical do negócio, incluindo cultivo, extração, processamento e fabricação, distribuição e varejo próprio. A Westleaf acredita que ser verticalmente integrada oferece opcionalidade significativa e posiciona defensivamente a empresa para proteger as margens ao longo do ciclo de vida da indústria.
Resumo da Transação
Nos termos do Definitive Agreement, a Westleaf comprará a participação de 50% da Delta 9 na Delta West Limited Partnership (a “ Partnership“), que detém a instalação de extração Delta West, elevando a propriedade total da Westleaf na Partnership para 100%. O Purchase Price é pagável através da emissão de um total de 5.600.000 Common Shares que, com base no preço de fechamento das Common Shares na TSX Venture Exchange (“ TSXV“) de $2,67 por Common Share em 25 de janeiro de 2019, representa aproximadamente $14,95 milhões. É uma condição para o Closing que a Delta 9 celebre um acordo de custódia voluntária que, além do período restrito de quatro meses exigido por lei, restringirá a transferência das Common Shares emitidas sob o Definitive Agreement da seguinte forma: (i) 1.000.000 Common Shares por um período de quatro (4) meses após o Closing; e (ii) 4.600.000 Common Shares por um período de retenção de oito (8) meses para o Closing. O Closing está previsto para ocorrer em ou por volta de 31 de janeiro de 2019.
A conclusão da transação está sujeita a certas condições e à obtenção de todas as aprovações regulatórias e de terceiros necessárias, incluindo a aprovação da TSXV.
Sobre a Westleaf Inc.
A Westleaf é uma empresa de cannabis verticalmente integrada focada em experiências de varejo inovadoras e marcas de cannabis envolventes, bem como no cultivo, produção e extração de produtos de cannabis. A Westleaf está implementando uma presença de varejo nacional para seu conceito de varejo Prairie Records, com lojas planejadas para a Colúmbia Britânica, Alberta, Saskatchewan e potencialmente Ontário. O conceito de varejo aproveita a ligação instintiva entre a cannabis recreativa e a música e redefine a experiência de compra de cannabis. A Empresa também possui duas instalações de produção significativas em construção e com conclusão prevista para 2019. Para mais informações, visite www.westleaf.com ou www.prairierecords.ca.
Nem a TSXV nem o seu Provedor de Serviços de Regulamentação (conforme esse termo é definido nas políticas da TSXV) aceitam responsabilidade pela adequação ou precisão deste comunicado.
Declarações de Advertência
FONTE Westleaf Inc.
