Choom™ y ABcann Anuncian Acuerdo Estratégico de Inversión y Suministro
Choom™ (CSE: CHOO; OTCQB: CHOOF) (la “Compañía” o “Choom”) y ABcann Global Corporation (“ABcann”) (TSXV: ABCN, OTCQB: ABCCF) se complacen en anunciar que la Compañía ha completado una financiación de recibos de suscripción (cada uno, un “Recibo de Suscripción”) por un ingreso bruto de $7.0 millones, incluyendo una orden principal de $4.0 millones de ABcann.
Financiación Estratégica de Recibos de Suscripción – $ 7.0 millones
En relación con el comunicado de prensa de Choom del 19 de marzo de 2018, la Compañía anuncia que ha completado una colocación privada estratégica de Recibos de Suscripción concurrente con la ejecución de un acuerdo definitivo relacionado con la adquisición de International Tungsten Inc. (“ITI”). En total, se emitieron 11,666,991 Recibos de Suscripción por un ingreso bruto de $7.0 millones (la “Oferta”), incluyendo una orden principal estratégica de $4.0 millones de ABcann.
“ABcann sigue comprometida a convertirse en un líder global en el sector del cannabis. Con nuestra inversión estratégica en Choom, estamos señalando un fuerte movimiento hacia el mercado recreativo con una de las marcas recreativas premium en Canadá”, declaró Barry Fishman, CEO de ABcann. “Con nuestra sólida posición de efectivo de aproximadamente $135,000,000, ABcann tiene la intención de buscar otras oportunidades de crecimiento para diversificar nuestra presencia en la industria. Esperamos trabajar y ayudar al equipo de Choom con el suministro de nuestros productos cultivados premium.”
Acuerdo de Suministro
Además, Choom™ ha celebrado un acuerdo vinculante (el “Acuerdo de Suministro”) con ABcann, mediante el cual ABcann, uno de los principales cultivadores de Canadá, suministrará a Choom™ productos de cannabis premium, sujeto a la aprobación regulatoria.
“El Acuerdo de Suministro demostrará nuestro compromiso de convertirnos en uno de los minoristas líderes de Canadá en el espacio del cannabis. Trabajar con ABcann nos proporcionará una línea de productos premium, con un fuerte enfoque en la calidad, en el lanzamiento de nuestra estrategia de tiendas minoristas, una vez recibidas las aprobaciones regulatorias aplicables”, declaró Chris Bogart, Presidente y CEO de Choom™. “A medida que expandimos nuestros esfuerzos para fortalecer nuestra plataforma minorista y nuestra posición de marca, una asociación con uno de los líderes del mercado en calidad y producción será de gran valor para nuestra organización. La inversión y el acuerdo de suministro con ABcann son un fuerte respaldo a nuestra estrategia y un paso fundamental en el desarrollo de Choom™ como la marca premium en el floreciente mercado de cannabis recreativo de Canadá.”
Recibo de Suscripción – Oferta de Unidades
Los ingresos de la Oferta se mantienen en fideicomiso hasta la finalización de la adquisición de ITI (la “Transacción”). Al cierre de la Transacción y la satisfacción de las demás condiciones de liberación del fideicomiso, cada Recibo de Suscripción se convertirá automáticamente, sin consideración adicional y sin ninguna acción adicional por parte del titular de dicho Recibo de Suscripción, en una unidad de la Compañía (cada una, una “Unidad”). Si las condiciones de liberación del fideicomiso no se cumplen antes del 11 de junio de 2018, los Recibos de Suscripción serán cancelados y los ingresos en fideicomiso de la Oferta serán devueltos a los titulares de los Recibos de Suscripción a prorrata. Para más detalles con respecto a la Transacción, consulte el comunicado de prensa de Choom con fecha del 19 de marzo de 2018, cuya copia está disponible bajo el perfil de Choom en SEDAR en www.sedar.com.
Cada Unidad consistirá en una acción común de la Compañía (cada una, una “Acción Común”) y una orden de compra de acciones comunes (cada una, una “Orden”). Cada Orden dará derecho a su titular a comprar una acción común de la Compañía por un período de 18 meses a partir de la fecha de emisión a un precio de $0.90 por Acción Común. En caso de que, después de la conversión de los Recibos de Suscripción en Unidades, el precio promedio ponderado por volumen de las Acciones Comunes en la Canadian Securities Exchange durante 10 días sea superior a $1.35, la fecha de vencimiento de las Órdenes se acelerará a una fecha que sea 30 días después de que la Compañía difunda un comunicado de prensa anunciando la fecha de vencimiento acelerada.
Los Recibos de Suscripción, y cualquier Acción Común y Órdenes emitidas tras su conversión, estarán sujetos a un período de retención que expirará cuatro meses y un día después del cierre de la Oferta. Los ingresos de la Oferta se utilizarán para cubrir los costos de la Transacción, mejoras en las instalaciones de producción y para fines de capital de trabajo general.
Ninguno de los valores emitidos en relación con la Oferta será registrado bajo la United States Securities Act of 1933, según enmendada (la “Ley de 1933”), y ninguno de ellos podrá ser ofrecido o vendido en los Estados Unidos en ausencia de registro o de una exención aplicable de los requisitos de registro de la Ley de 1933. Este comunicado de prensa no constituirá una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra, ni habrá venta de los valores en ningún estado donde dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal.
Choom™ Firma Acuerdo Definitivo de Fusión para Adquirir Solicitante ACMPR en Etapa Avanzada con Paquete de Evidencia de Afirmación de Preparación Presentado a Health Canada
Choom™ (CSE: CHOO; OTCQB: CHOOF) (la “Compañía” o “Choom”) se complace en anunciar que la Compañía ha celebrado un acuerdo definitivo de fusión, con fecha de entrada en vigor del 16 de marzo de 2018 (el “Acuerdo Definitivo”), entre ella misma, su subsidiaria de propiedad total, Arbutus Brands Inc. (“Arbutus Brands”), e International Tungsten Inc. (“ITI”). De conformidad con el Acuerdo Definitivo: (i) Arbutus Brands se fusionará con ITI, y la compañía fusionada seguirá siendo una subsidiaria de propiedad total de la Compañía que operará bajo el nombre de Arbutus Brands, y (ii) todos los valores emitidos y en circulación de ITI se intercambiarán por valores de Choom (la “Transacción”). ITI ha celebrado un acuerdo para adquirir todos los valores emitidos y en circulación de Specialty Medijuana Products Inc. (“SMP”), un solicitante bajo las Access to Cannabis for Medical Purposes Regulations (las “ACMPR”), que ha presentado su paquete de evidencia de Afirmación de Preparación (“AOR”) a Health Canada y espera recibir una licencia de cultivo de Health Canada en las próximas semanas.
Aspectos Destacados de la Transacción
Los beneficios esperados de la Transacción para Choom™ incluyen que permitirá:
- permitir a Choom™ adquirir una empresa en British Columbia que ha presentado su paquete de evidencia AOR a Health Canada y espera recibir su licencia de cultivo en las próximas semanas;
- crear sinergias significativas en infraestructura operativa y experiencia en múltiples disciplinas para impulsar un fuerte potencial de crecimiento;
- mejorar y avanzar significativamente la escala operativa y la capacidad de producción; y
- fortalecer y acelerar la dirección estratégica de Choom como una empresa de cannabis totalmente integrada, que representa una marca de estilo de vida de primer nivel en Canadá.
Specialty Medijuana Products Inc.
SMP, con sede en la hermosa Sooke, B.C., de Canadá, está comprometida a convertirse en un Productor Licenciado de cannabis bajo las ACMPR. SMP fue fundada por un experimentado equipo de negocios con amplia experiencia en el cultivo de cannabis, la operación de farmacias, clínicas médicas, desarrollo de tierras y construcción. El equipo de SMP, en conjunto con el equipo de gestión de Choom™, planea construir sobre sus éxitos comerciales colectivos pasados y aprovechar su experiencia para crear la marca de estilo de vida de primer nivel de Canadá en cannabis para adultos.
Descripción General de las Instalaciones
Se espera que la estrategia de crecimiento de la producción de marihuana de SMP se ejecute en tres fases:
- Fase I – Primeras Instalaciones: Paquete de evidencia AOR presentado a Health Canada: Los edificios están listos para operar con instalaciones de última generación, consistentes con los estándares ACMPR, y SMP espera recibir su licencia de cultivo de Health Canada en las próximas semanas. Se espera que Health Canada otorgue una licencia de venta en el tercer trimestre de 2018.
- Fase II – Segunda Instalación: Expandir la producción existente mediante la construcción de una instalación de aproximadamente 19,600 pies cuadrados que elevará la capacidad total de producción a más de 29,000 pies cuadrados en la huella combinada de las instalaciones.
- Fase III – Nueva Instalación: Expandir la producción existente mediante la construcción de dos edificios adicionales que aumentarán la superficie bruta total del edificio a poco más de 700,000 pies cuadrados. Se espera que esta nueva instalación, un modelo híbrido de producción interior e invernadero, eleve la capacidad total de producción de Choom a más de 750,000 pies cuadrados. El Municipio de Sooke ya ha aprobado la zonificación para la producción de cannabis en el sitio. La expansión del edificio se ajusta a las regulaciones de zonificación y la planificación final para esta expansión está actualmente en curso.
El Equipo de SMP
El equipo de SMP tiene la experiencia para asegurar que naveguen con éxito el proceso de licenciamiento ACMPR y cumplan con su visión. El equipo de SMP incluye:
Michael Forbes
Nombrado uno de los Mejores Emprendedores de 2017 por Quantum Shift, Michael tiene una larga historia de creación y operación de empresas exitosas en las industrias farmacéutica y de atención médica. A lo largo de 14 años en el negocio, ha creado y operado una cadena de nueve farmacias y ocho clínicas médicas, incluyendo tres clínicas de metadona, empleando a más de 160 personas.
Esta experiencia lo llevó a ser nominado para ayudar a crear los procedimientos para el Colegio de Farmacéuticos de British Columbia en 2010. Su experiencia en la creación de procedimientos operativos estándar en el ámbito farmacéutico es vital para asegurar la dispensación adecuada de medicamentos al público. Esta experiencia es crucial para generar confianza con el consumidor y la industria en general. Posee un Título Honorífico en Negocios de la Ivey School of Business y una Licenciatura en Ciencias, Farmacia. El Sr. Forbes se unirá a la Junta Directiva de Choom™ una vez completada la Transacción.
Ian Laing
Ian tiene más de 20 años de experiencia en bienes raíces, desarrollo y construcción en una variedad de áreas, incluyendo edificios de apartamentos, construcción de casas personalizadas, desarrollo de terrenos, rezonificación, condominios, edificios comerciales e industriales.
Desde 1998, Ian ha demostrado consistentemente su capacidad para construir y hacer crecer proyectos multimillonarios desde cero. Tiene experiencia en Economía Urbana de la Tierra de la University of British Columbia y un compromiso con la construcción con integridad. Ian actualmente dirige cuatro empresas y tiene experiencia en el espacio recreativo con Salt Spring Island Brewery. Se espera que esta experiencia beneficie el desarrollo de las prácticas comerciales de SMP y la construcción y escalado anticipados de las instalaciones. SMP confiará en esta experiencia a medida que crezca sus instalaciones y expanda sus operaciones.
Neil Michael MacLean
Neil MacLean tiene más de 20 años de experiencia con el Department of National Defence (“DND”), principalmente en electrónica, y anteriormente fue oficial ambiental para HMCS Huron. Su capacitación en seguridad y WHMIS, combinada con su comprensión de los procedimientos de seguridad, se espera que ayude a SMP a cumplir con el más alto nivel de regulaciones gubernamentales. Ha gestionado eficazmente la integración de nuevos equipos y sistemas, y tiene una amplia experiencia en capacitación de personal, lo que, junto con su capacitación en temas ambientales, electrónica y operaciones de sistemas complejos, apoyará el lado operativo de SMP.
Resumen de la Transacción
De acuerdo con los términos del Acuerdo Definitivo, ITI se fusionará con Arbutus Brands, tras lo cual la entidad fusionada resultante continuará como una subsidiaria de propiedad total de la Compañía. En consideración por la finalización de la Transacción, a los titulares de acciones comunes de ITI se les emitirá una acción común de la Compañía (cada una, una “Acción Común”) a cambio de cada acción de ITI poseída, hasta un máximo combinado de 92,000,000 Acciones Comunes. Los valores convertibles existentes de ITI se intercambiarán por valores convertibles de la Compañía en términos sustancialmente iguales y aplicando la misma relación de intercambio. En relación con el cierre de la Transacción, Choom pagará honorarios de intermediación de 4,000,000 Acciones Comunes a las partes elegibles.
En relación con la Transacción, Choom ha completado una oferta de recibos de suscripción, a un precio de $0.60 por recibo de suscripción, por un ingreso bruto agregado de $7.0 millones (la “Oferta”). Los ingresos de la Oferta se mantienen en fideicomiso hasta la finalización de la Transacción, después de lo cual cada recibo de suscripción se convertirá automáticamente, sin consideración adicional y sin ninguna acción adicional por parte del titular, en una unidad de Choom, y cada unidad estará compuesta por una Acción Común y una orden de compra de acciones comunes, cada una de las cuales será ejercitable en una Acción Común a un precio de $0.90 por Acción Común durante 18 meses a partir de la fecha de emisión (sujeto a aceleración en ciertas circunstancias de acuerdo con sus términos).
El cierre de la Transacción sigue sujeto a una serie de condiciones, incluyendo la finalización de una debida diligencia satisfactoria, la recepción de cualquier consentimiento requerido de accionistas, reguladores y terceros, la adquisición por parte de ITI de SMP, y la satisfacción de otras condiciones de cierre habituales. La información adicional sobre la Transacción estará disponible bajo el perfil de la Compañía en SEDAR (www.sedar.com) a medida que dicha información esté disponible.
No se puede garantizar que la Transacción se complete según lo propuesto, o en absoluto.
La Canadian Securities Exchange no ha evaluado de ninguna manera los méritos de la Transacción propuesta y no ha aprobado ni desaprobado el contenido de este comunicado de prensa.
Ninguno de los valores emitidos en relación con la Transacción o la Oferta será registrado bajo la United States Securities Act of 1933, según enmendada (la “Ley de 1933”), y ninguno de ellos podrá ser ofrecido o vendido en los Estados Unidos en ausencia de registro o de una exención aplicable de los requisitos de registro de la Ley de 1933. Este comunicado de prensa no constituirá una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra, ni habrá venta de los valores, en ningún estado donde dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal.
SALUDA A CHOOMTM
Choom™ fue creado para e inspirado por la Choom Gang; un grupo de amigos en Honolulu durante los años 70 a quienes les encantaba fumar marihuana, o como la llamaban los lugareños, “ Choom”. Ahora, después de cuatro décadas, Choom™ está trayendo el espíritu de Hawaii a Canadá. Estamos plantando nuestra bandera en la industria legal de cannabis de rápido crecimiento en Canadá con nuestra propia marca de hierba artesanal de alta calidad. Choom™ brindará una experiencia increíble a los clientes y aportará estilo, sofisticación y diversión al mercado del cannabis a través de nuestras tiendas Choom™.
“Chris Bogart”
Presidente y CEO
Acerca de ABcann:
ABcann posee licencias de producción y venta de Health Canada. Su instalación insignia en Napanee, Ontario, contiene tecnología patentada de cultivo de plantas, centrada en sus cámaras de cultivo especialmente diseñadas y controladas ambientalmente. Este enfoque da como resultado la producción de productos de cannabis de grado farmacéutico. ABcann está expandiendo su capacidad de producción y buscando oportunidades de asociación y desarrollo de productos a nivel nacional, así como en mercados internacionales seleccionados, como Alemania, Australia e Israel.
“Barry Fishman”
CEO y Director
Precau ción:
NI LA TSX VENTURE EXCHANGE, NI LA CANADIAN SECURITIES EXCHANGE, NI SUS PROVEEDORES DE SERVICIOS DE REGULACIÓN, HAN REVISADO O ACEPTAN RESPONSABILIDAD POR LA ADECUACIÓN O EXACTITUD DE ESTE COMUNICADO.
Información prospectiva
FUENTE Choom Holdings Inc.
