Investir é simplesmente outra palavra para jogo educado.
Você arrisca seu dinheiro na esperança de um retorno melhor. Você especula sobre o que acredita que lhe dará o melhor risco/recompensa com base no seu estilo de investimento.
Muitos de vocês jogam poker. Vocês jogam porque é emocionante e há uma chance de ganhar dinheiro.
Quando você joga poker, sabe que há 52 cartas em um baralho. Você conhece as duas cartas com as quais começa. À medida que as cartas viram, sua compreensão da mão que lhe foi distribuída fica mais clara, e você pode sabiamente escolher desistir, manter-se firme ou arriscar e aumentar sua aposta.
Quando você investe em uma empresa, não é realmente diferente.
Se você investe em uma exploração júnior de base, você recebeu duas cartas – informação suficiente para decidir se quer fazer uma aposta.
Cada vez que uma nova carta é virada, você sabe mais sobre o projeto; você recebe mais informações para decidir se quer continuar investindo na sua mão.
As diferenças entre poker e investir em ações são que as ações lhe dão a oportunidade de sacar dinheiro a qualquer momento, você pode escolher entrar no jogo mesmo depois do flop, e há muitas vezes em que todos são vencedores.
Acredito que a maioria de vocês que investem no mercado de ações sabe que está arriscando seu dinheiro.
Acredito que a maioria dos meus leitores é sofisticada o suficiente para entender isso.
Mas por alguma razão, os legisladores acreditam o contrário. Deixe-me explicar.
Regulamentação: Proteção ao Investidor ou Constrição do Mercado de Capitais?
Eu fiz uma correlação algumas semanas atrás que mostra como o declínio dramático da TSX Venture pode ter sido exacerbado por mudanças regulatórias recentes.
Nesta carta, abordarei alguns exemplos muito simples de mudanças regulatórias de valores mobiliários canadenses que estão tornando os mercados de capitais menos eficientes ao impedir que os investidores façam suas próprias escolhas.
Antes de fazer isso, vamos dar uma breve olhada em como funciona a regulamentação de valores mobiliários canadenses.
Regulamentação de Valores Mobiliários Canadenses
O objetivo da regulamentação de valores mobiliários é proteger os investidores, promover mercados financeiros eficientes e manter a justiça e a integridade do mercado.
A regulamentação é importante porque os investidores têm o direito de saber onde estão investindo através de transparência e divulgação precisas, para que possam tomar decisões informadas sobre seus investimentos. Se as informações não fossem facilmente acessíveis aos investidores, eles perderiam a confiança nos mercados financeiros e, consequentemente, reduziriam a eficiência desses mercados.
No entanto, o excesso de regulamentação pode ser uma grande desvantagem.
Por exemplo, o risco de erro e penalidades mais altas por não conformidade podem afastar executivos que estão mais ansiosos para cumprir a regulamentação do que para fazer a empresa avançar. Isso poderia impedir que informações importantes fossem divulgadas em tempo hábil, porque os executivos têm medo de que certas notícias possam não atender aos requisitos regulatórios. Isso também poderia levar a mais executivos menos conscientes da regulamentação, aumentando assim o risco de fraude.
A regulamentação é extremamente importante, mas deve ser sobre a proteção do investidor e a eficiência do mercado. As regras devem ser projetadas para informar os investidores, não para restringir os emissores.
Quando as empresas no Canadá têm que lidar com tantos órgãos reguladores diferentes, essa constrição piora.
O(s) Sistema(s)
O Canadá é o único país desenvolvido ou industrializado sem um único regulador de valores mobiliários. Cada emissor deve cumprir as respectivas jurisdições onde opera.
No Canadá, a regulamentação da negociação de valores mobiliários e atividades relacionadas está sob 13 órgãos provinciais e territoriais separados – muitos deles são chamados de comissões de valores mobiliários, como a BC Securities Commission (BCSC) e a Ontario Securities Commission (OSC).
Todos esses órgãos se agrupam para formar os Canadian Securities Administrators (CSA) que trabalham juntos para harmonizar a regulamentação entre os diferentes órgãos governamentais. No entanto, as múltiplas jurisdições permanecem.
Apesar da falta de um regulador federal, a maioria das comissões de valores mobiliários provinciais opera sob um sistema de “passaporte”, de modo que a aprovação de uma comissão essencialmente permite o registro em outra província.
No entanto, as preocupações com o sistema permanecem. Por exemplo, Ontário, o maior mercado de capitais do Canadá, não participa do regime de Passaporte.
Além dos reguladores provinciais e territoriais, os emissores também devem cumprir um órgão governamental completamente separado, a Investment Industry Regulatory Organization of Canada, ou IIROC.
A IIROC é a organização autorreguladora nacional, que supervisiona todos os corretores de investimento e a atividade de negociação nos mercados de dívida e ações no Canadá. O conselho da IIROC é composto por muitos especialistas da indústria, incluindo executivos de grandes bancos como BMO, Scotia Capital e Merryll Lynch\
(*Não falaremos sobre o conflito de interesses hoje, mas talvez devesse haver mais executivos na IIROC do lado júnior.)
Além disso, os emissores também devem cumprir as regras da respectiva bolsa em que sua empresa está listada.
Como você pode ver, os muitos órgãos reguladores diferentes que um emissor deve cumprir podem ser extremamente restritivos e difíceis de acompanhar – mesmo para advogados da indústria.
Tem sido argumentado por décadas, e mais recentemente pelo Ministro das Finanças Jim Flaherty, que o Canadá deveria estar sob um único órgão governamental centralizado. No entanto, há argumentos a favor e contra um único órgão governamental centralizado; ambos os lados têm argumentos fortes e válidos.
Não discutiremos isso hoje.
Proteção ao Investidor à Custa da Eficiência?
No ano passado, os reguladores de valores mobiliários canadenses causaram impacto através de uma série de sanções rigorosas contra emissores com divulgação técnica não conforme, incluindo ordens de suspensão de negociação emitidas pela BCSC e Autorie des Marches Financiers em Quebec.
Muitos acordos de compra também foram encerrados devido a preocupações regulatórias sobre a divulgação técnica.
Conversando com investidores, essas ordens de suspensão de negociação parecem ter prejudicado os investidores nessas empresas, em vez de protegê-los.
As ordens de suspensão de negociação protegem os investidores?
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Embora a divulgação e a transparência devam ser claras, como um emissor pode ter certeza de que está seguindo todas as diretrizes possíveis, quando as próprias diretrizes são pouco claras?
Mesmo a CSA reconhece que uma das fontes mais frequentes de problemas para os emissores de mineração se relaciona com a divulgação de análises econômicas de suas propriedades que não são adequadamente suportadas por um relatório técnico atual ou que são feitas de outra forma sem considerar as restrições impostas pela NI 43-101, um padrão de divulgação para projetos minerais.
Um emissor deveria ter que refazer o trabalho que outra pessoa já fez para elevar um recurso aos padrões NI 43-101? Eles deveriam ter que levantar mais dinheiro para comprovar um trabalho que já foi feito anteriormente por uma empresa de renome? Isso é um uso eficiente de capital?
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Desempenho do Mercado em 2012
2012 já era um ano ruim para o setor de mineração. Mas quando combinado com fortes mudanças regulatórias, rapidamente piorou.
Tanto o número de financiamentos quanto o montante de capital levantado no setor de mineração canadense foram drasticamente reduzidos em 2012 em relação a 2011, tanto na TSX quanto na TSX Venture.
As mineradoras juniores foram as mais atingidas, com a TSX Venture caindo mais de 52% em 2012 em relação aos seus máximos de 2011. O TSX Capped Material Index caiu 29% no mesmo período.
Como mencionei em uma carta anterior, tanto o valor quanto o número de ações negociadas na TSX Venture no ano passado caíram substancialmente.
A atividade de M&A também diminuiu. De acordo com dados compilados pela Crosbie & Co, 76 negócios foram anunciados até 15 de dezembro de 2012, com um valor de aproximadamente US$ 4,9 bilhões. Em 2011, houve 101 negócios anunciados no valor de US$ 26,8 bilhões.
Não É Só Eles, É Você
A regulamentação não está ficando mais rígida apenas para os emissores, mas também para os investidores.
Mudanças recentes nas regras estão agora impedindo a participação de investidores ao limitar a capacidade de um investidor de especular; assim, limitando o acesso a capital para emissores tanto na TSX quanto na TSX Venture.
Deixe-me dar alguns exemplos simples do que quero dizer.
Para aqueles de vocês na indústria, o que estou prestes a explicar pode parecer simples. Mas para a maioria dos investidores de varejo canadenses, pode lançar luz sobre algumas das coisas que acontecem nos bastidores.
Uma delas é a “Northwest Exemption” (B.C. Instrument 32-513) às regras de captação de capital.
A Northwest Exemption
A isenção permite que pessoas ou empresas que não estão registradas como corretores na comissão de valores mobiliários atuem como “finders” de capital para empresas ao usar uma das quatro categorias de negociações isentas de prospecto sob NI 45-106: investidor credenciado; valor mínimo; amigos, familiares e associados comerciais próximos; e a isenção de memorando de oferta.
Simplificando, se esta regra fosse revogada, as empresas públicas na TSX Venture e na TSX seriam limitadas ao montante de capital disponível para elas, pois qualquer finder que seja considerado no negócio de negociação de valores mobiliários e que coloque um residente da Colúmbia Britânica em um private placement será obrigado a se registrar como dealer ou EMD (Exempt Market Dealer).
Atualmente, a BC Securities Commission (BCSC) está buscando revogar esta regra. Eles acreditam que, como apenas 1% do financiamento em B.C. (por emissores privados) se baseou nesta isenção, ela deve ser revogada porque:
- teria um impacto insignificante na captação de capital;
- aqueles que dependem da isenção não estão cumprindo as condições de proteção ao investidor: e
- os investidores estariam mais protegidos se comprassem tais investimentos de corretores registrados na comissão.
Entendo que a BCSC está tentando proteger os investidores. Certamente não os culpo por tentar, pois testemunhei muitos golpes em meus dias. No entanto, sua dependência do “1% do financiamento em B.C.” reflete apenas emissores privados e não inclui emissores públicos.
Em uma carta à BCSC do presidente da TSX Venture Exchange, John McCoach, ele afirmou que:
“…dos estimados US$ 6 bilhões levantados por emissores da TSX-V em 2012, aproximadamente US$ 4 bilhões foram levantados em base de private placement/isenção de prospecto. Dos 1.844 financiamentos não-IPO … 1.719 (93%) deles foram concluídos em base de private placement/isenção de prospecto. Nossa revisão de uma amostra dos registros de bolsa associados indicou que 30% a 35% desses financiamentos envolveram não-registrados atuando como finders para pelo menos uma parte do financiamento.”
Claramente, uma grande parte dos financiamentos concluídos na TSX Venture no ano passado foi realizada com a ajuda de “finders” não registrados. Isso significa que a revogação da regra “Northwest Exemption” poderia ter um impacto significativo na captação de capital, ao contrário da crença da BCSC de que “teria um impacto insignificante na captação de capital.”
Se as empresas não conseguem levantar capital, mais projetos são perdidos e, como resultado, mais empregos\
(\*veja a carta da semana passada sobre o impacto da bolsa Venture nos empregos)
O que você pensa? Você deveria ter que se tornar um dealer registrado ou EMD para apresentar alguém a um investimento e receber uma comissão?
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Se você acha que as recentes mudanças nas regras afetam apenas os emissores, pense novamente.
Private Placements
As empresas oferecem private placements quando precisam levantar dinheiro. Isso aumenta as ações em circulação da empresa e dilui os acionistas, mas também fornece fundos para a empresa avançar.
Geralmente, esta oferta de private placement é com desconto em relação ao mercado e inclui um warrant, ou meio warrant, que permite ao subscritor comprar outra ação a um determinado preço.
Tenho certeza de que muitos de vocês já viram empresas anunciar um private placement e pensaram: “Por que não posso participar disso? Por que não consigo esse desconto?”
Bem, você costumava… mas não mais.
A menos, é claro, que você seja um banco, uma companhia de seguros, um fundo de pensão, parte do governo, uma Crown Corporation ou um investidor credenciado. Como a maioria de vocês são investidores de varejo, você só pode realmente se encaixar no papel de investidor credenciado, que essencialmente é uma palavra chique para ter muito dinheiro.
Aqui estão os requisitos para ser um investidor credenciado:
- Você precisa ganhar pelo menos US$ 200.000 por ano nos últimos dois anos (US$ 300.000 com seu cônjuge, se casado) e ter a expectativa de ganhar o mesmo valor este ano;
- Ou ter ativos financeiros que excedam US$ 1 milhão líquidos de passivos (excluindo residência principal);
- Ou ter ativos líquidos de pelo menos US$ 5 milhões (incluindo o valor líquido da residência principal).
Você está, no entanto, isento dessas regras se comprar mais de US$ 150.000 em ações no private placement.
Em outras palavras, não importa o quanto você saiba sobre investimentos ou quanta due diligence você tenha feito, você não tem permissão para participar de um private placement, com desconto em relação ao mercado, a menos que você tenha muito dinheiro.
A menos que você seja um investidor credenciado, você não tem permissão para ajudar uma empresa a crescer.
A menos que você seja um investidor credenciado, você não tem permissão para especular com um desconto.
Você está, no entanto, autorizado a comprar quantas ações quiser no mercado aberto, sem desconto.
Você pode comprar ações, mas não pode investir diretamente no crescimento de uma empresa.
Ineficiências de Mercado Através de Mudanças Regulatórias
O mercado se tornou um lugar onde o investidor médio não pode mais ajudar uma empresa a crescer.
Lembre-se de que o papel dos reguladores de valores mobiliários é proteger os investidores, promover mercados financeiros eficientes e manter a integridade do mercado, garantindo um mercado justo.
As recentes mudanças nas regras fazem isso? É um mercado justo se você não pode participar de um private placement isento de prospecto a menos que atenda aos critérios para fazê-lo? As recentes mudanças regulatórias realmente promovem um mercado eficiente? Os reguladores estão tentando nos proteger tanto que acabam nos prejudicando?
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Hora da Mudança
O sistema financeiro do Canadá precisa de uma grande revisão.
Mais regras propostas estão chegando ao nosso mercado de capitais canadense. Os dias de um verdadeiro mercado livre se foram há muito tempo e a regulamentação tomou conta da própria essência que impulsiona a inovação e o crescimento: a capacidade dos investidores de realmente investir.
Não estou dizendo que os reguladores não têm as intenções certas. Mas eles estão fazendo a coisa certa?
Há tantas coisas que podem ser feitas de forma diferente para policiar nosso mercado de capitais canadense, mas ainda mantê-lo justo e honesto.
Por exemplo, se os reguladores querem private placements isentos de prospecto disponíveis apenas para investidores credenciados para proteger investidores não educados, então talvez devêssemos mudar a definição de “investidor credenciado”.
Talvez a definição de investidor credenciado devesse ser alguém que foi educado e completou sua due diligence; alguém que passou em um pequeno teste e assinou um documento afirmando que está totalmente ciente dos riscos envolvidos.
Conheço muitos investidores inteligentes que podem não ser extremamente ricos, mas entendem totalmente os riscos que correm ao investir. Eles deveriam ter a oportunidade de participar de private placements, independentemente do status de riqueza.
Também conheço muitos indivíduos ricos que se tornaram milionários participando de private placements.
Não vamos parar o sonho.
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Quanto mais conversamos, mais podemos educar os reguladores e ajudá-los a fazer seu trabalho, mantendo o mercado justo. De forma alguma esta carta foi usada para falar mal dos reguladores. Eles estão lá para nos proteger e devemos ajudá-los a fazer isso.
Mas às vezes, eles podem ser superprotetores – assim como nós podemos ser como pais. Às vezes é melhor deixar nossos filhos abrirem as asas e aprenderem por si mesmos, mesmo que seja da maneira difícil.
Como no poker, as cartas muitas vezes estão contra você nos mercados de capitais. Mas isso não impediu muitos jogadores de se tornarem milionários.
Até a próxima,
Ivan Lo
The Equedia Letter
