Westleaf Inc. (TSX-V: WL)（「Westleaf」）欣然宣布已簽署最終協議（「Definitive Agreement」）以收購 Delta 9 Cannabis Inc. (TSXV: NINE)（「Delta 9」）在 Delta West 萃取設施的 50% 股權，使 Westleaf 的總持股達到 100%。根據 Definitive Agreement，Westleaf 已同意發行總計 5,600,000 股 Westleaf 股本中的普通股（「Common Shares」），作為收購 Delta 9 在該項目 50% 股權的對價（「Purchase Price」）。預計交割將於 2019 年 1 月 31 日或前後進行（「Closing」）。
Delta West 設施佔地約 60,000 平方英尺，第一階段（約 15,000 平方英尺）將包括研發、加工、萃取、製造和訂單履行，所有這些都按照歐盟 GMP 規範建造，旨在進入國際出口市場。該設施的第二階段旨在生產新的衍生產品線，以準備加拿大衛生部預計於 2019 年 10 月 17 日實施的衍生產品合法化。Delta West 設施預計於 2019 年夏季啟用。
「這項交易是我們成為加拿大大麻產業中重要的垂直整合參與者的又一步，」Westleaf 總裁兼執行長 Scott Hurd 表示。「我們認為，隨著時間的推移，多元化的大麻衍生產品將佔據大部分消費者需求。我們正在定位以配製獨特、高品質的衍生產品，並利用我們在建造和營運這類設施方面的專業知識。」Hurd 指的是 Westleaf 的高級管理團隊，他們在加拿大和美國已將醫用或娛樂用大麻合法化的地區，共同設計、建造和營運了多個種植和萃取設施。
交易亮點
- 專注於衍生產品 – 隨著更廣泛的大麻衍生產品合法化，Westleaf 相信多元化的大麻衍生產品將佔據大部分消費者需求。Westleaf 專注於差異化的產品配方，以生產電子煙油、食用產品、飲料和外用產品，以滿足這一預期需求。
- 證明專注於增值整合– 這項交易強化了 Westleaf 在大麻產業各個垂直領域的整合重點。大麻市場高度分散，Westleaf 將繼續積極評估額外的增值併購機會。
- 真正的垂直整合公司 – Westleaf 是加拿大大麻產業中少數真正的垂直整合公司之一，在業務的每個垂直領域都擁有資產並正在開發中，包括種植、萃取、加工與製造、分銷和全資零售。Westleaf 相信垂直整合提供了顯著的選擇性，並能防禦性地定位公司，以在產業生命週期中保護利潤。
交易摘要
根據 Definitive Agreement，Westleaf 將收購 Delta 9 在 Delta West Limited Partnership（「Partnership」）中的 50% 股權，該合夥企業擁有 Delta West 萃取設施，使 Westleaf 在該 Partnership 的總持股達到 100%。Purchase Price 將透過發行總計 5,600,000 股 Common Shares 支付，根據 Common Shares 在 TSX Venture Exchange（「TSXV」）於 2019 年 1 月 25 日的收盤價每股 Common Share 2.67 美元計算，約為 1495 萬美元。Closing 的一個條件是，Delta 9 須簽訂一份自願託管協議，除了法律規定的四個月限制期外，該協議將限制根據 Definitive Agreement 可發行的 Common Shares 轉讓，具體為：(i) 1,000,000 股 Common Shares 在 Closing 後四 (4) 個月內；以及 (ii) 4,600,000 股 Common Shares 在 Closing 後八 (8) 個月的持有期內。預計 Closing 將於 2019 年 1 月 31 日或前後進行。
交易的完成取決於某些條件以及獲得所有必要的監管和第三方批准，包括 TSXV 的批准。
關於 Westleaf Inc.
Westleaf 是一家垂直整合的大麻公司，專注於創新的零售體驗和引人入勝的大麻品牌，以及大麻產品的種植、生產和萃取。Westleaf 正在為其零售概念「Prairie Records」，在不列顛哥倫比亞省、亞伯達省、薩斯喀徹溫省和可能在安大略省規劃開設門市。該零售概念利用娛樂用大麻與音樂之間的本能聯繫，重新定義了大麻購買體驗。該公司還有兩個重要的生產設施正在建設中，預計於 2019 年完工。欲了解更多資訊，請訪問www.westleaf.com或www.prairierecords.ca。
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警示聲明
來源：Westleaf Inc.
