Aurora Cannabis станет ключевым инвестором в The Green Organic Dutchman и подписывает соглашение о поставках органического каннабиса
Aurora Cannabis Inc. («Aurora») (TSX: ACB) (OTCQB: ACBFF) (Frankfurt: 21P; WKN: A1C4WM) и The Green Organic Dutchman Holdings Ltd. («TGOD») (частная компания) сегодня объявили о завершении окончательного соглашения, охватывающего стратегические инвестиции Aurora в TGOD, а также договор поставки («Сделка»).
Согласно условиям соглашения, которое компании планируют завершить в ближайшие недели, Aurora приобретет, посредством частного размещения («Размещение»), 17,62% акций на неразводненной основе. Размещение состоит из 33 333 334 единиц по цене $1,65 за единицу, что принесет валовую выручку в размере $55 миллионов. Каждая единица состоит из одной обыкновенной акции и половины одного варранта на покупку обыкновенных акций, реализуемого по цене $3,00 за обыкновенную акцию в течение 36 месяцев после закрытия предложения.
После достижения TGOD определенных корпоративных, операционных, строительных и финансовых показателей, как описано ниже, Aurora будет иметь опцион на постепенное увеличение своей доли владения в TGOD до 51%. Завершение Сделки подлежит обычным условиям закрытия, а также заключению соглашения о правах инвесторов.
Договор поставки
В рамках соглашения компании заключат договор поставки, предоставляющий Aurora право приобретать до 20% годового производства органического каннабиса TGOD с объектов TGOD в Анкестере и Вэллифилде. Следовательно, Aurora ожидает, что сможет закупать более 20 000 кг высококачественных органических продуктов в год, как только объекты TGOD в Вэллифилде и Анкестере будут завершены и выйдут на полную мощность. Договор поставки предоставляет Aurora право приобретать до 33% продукции TGOD на двух объектах, если Aurora увеличит свою долю владения до 31%.
Специализированный объект для выращивания, разработанный ALPS
TGOD построит высокотехнологичный тепличный комплекс, аналогичный объекту Aurora Sky, в Вэллифилде, Квебек, где TGOD владеет участком площадью 75 акров. Первоначальные разрешения на строительство проекта были получены в декабре 2017 года. Объект, разработанный ALPS (Aurora Larssen Projects Inc.), дочерней компанией Aurora по проектированию и консалтингу теплиц. Площадь объекта составит 820 000 квадратных футов, что делает его одним из крупнейших в мире специализированных объектов для выращивания каннабиса. Новый объект TGOD будет использовать новейшие тепличные технологии, реализованные в Aurora Sky. Кроме того, объект будет использовать одну из самых низких цен на электроэнергию в Канаде — менее $0,04 за кВтч. ALPS поможет TGOD с запуском объекта, используя глубокий, лидирующий в отрасли опыт Aurora в крупномасштабном выращивании каннабиса. Компании ожидают, что это значительно сократит сроки ввода объекта в эксплуатацию и ускорит выход на рынок. Руководство ожидает
В рамках партнерства Aurora и ALPS также предоставят дополнительные услуги TGOD по завершению и вводу в эксплуатацию объекта в Анкестере, что ожидается в 4 квартале 2018 года. Объект, после завершения, будет иметь общую площадь 150 000 квадратных футов с производственной мощностью 14 000 кг высококачественного органического каннабиса в год.
Работая со своими партнерами по проекту Eaton и Hamilton Utility Corp, TGOD будет передавать на аутсорсинг производство электроэнергии, отопления, охлаждения и CO2, а также связанные с этим капитальные затраты, через масштабируемую шестимегаваттную когенерационную микросетевую электростанцию на природном газе. Руководство считает это наилучшим возможным сценарием для своих потребностей в электроэнергии в Анкестере, который, как ожидается, в конечном итоге снизит стоимость за кВтч с более чем $0,13 до ориентировочной чистой стоимости $0,045. В результате этого сверхнизкозатратного решения по электроэнергии, наряду с передовыми системами автоматизации и управления Компании, TGOD имеет потенциал стать одним из самых низкозатратных производителей каннабиса в Онтарио и за его пределами.
Комментарии руководства
«Aurora и TGOD создают стратегическое партнерство, призванное принести значительные долгосрочные выгоды обеим компаниям», — сказал Терри Бут, генеральный директор. «Наша цель, как партнера в проектировании, инжиниринге и строительстве объектов TGOD, а также как ключевого инвестора, состоит в обеспечении быстрого выхода TGOD на рынок и коммерческого успеха. В свою очередь, Aurora будет участвовать в ускоренном росте TGOD и обеспечит постоянные поставки высококачественных органических продуктов каннабиса для обслуживания наших канадских и международных клиентов. Это соглашение является еще одним подтверждением позиции Aurora как предпочтительного партнера в секторе каннабиса, благодаря нашей способности предоставить беспрецедентное сочетание инвестиционного капитала, технологий и опыта в выращивании, проектировании и строительстве объектов».
«Объединение усилий с Aurora, лидером инноваций в отрасли, предоставляет нам стабильного, поддерживающего акционера, через которого мы получаем доступ к лучшим в своем классе технологиям и отраслевым ноу-хау, что, по нашему мнению, значительно ускорит наш выход на рынок», — сказал Чаба Райдер, президент TGOD. «Соглашение о поставках с Aurora подтверждает нашу стратегию по производству органического каннабиса премиум-класса. С этим значительным ключевым инвестором и клиентом мы сможем использовать наш обширный опыт в области потребительских товаров и создания брендов, а также хорошо зарекомендовавшую себя узнаваемость бренда Aurora для достижения быстрого роста».
Роб Андерсон, генеральный директор TGOD, добавил: «Мы рады, что Aurora является стратегическим инвестором, поскольку они не только вкладывают капитал, но и предоставляют передовые отраслевые знания, продукты и услуги, которые приведут к экономии затрат, увеличению урожайности и большей прибыли для TGOD. Кроме того, соглашение с ALPS снизит риски как выполнения проекта, так и операций, благодаря их глубокому опыту работы с высокотехнологичными тепличными комплексами, включая Aurora Sky. Наконец, партнерство предоставляет нам доступ к дополнительным услугам и генетике. Благодаря этим стратегическим инвестициям Aurora мы привлекли около $160 миллионов. Следовательно, наш объект в Вэллифилде мощностью 102 000 кг в год теперь полностью профинансирован, что хорошо позиционирует нас для запланированного IPO в марте 2018 года».
Дополнительные условия
После достижения TGOD определенных этапов Aurora имеет право увеличить свою долю владения в TGOD следующим образом (пункты b-d могут быть достигнуты только после того, как TGOD станет публичной компанией). В случае реализации Aurora имеет право приобрести акции из казначейства со скидкой 10% от рыночной цены листинга:
| a) | количество обыкновенных акций, равное 8% обыкновенных акций на полностью разводненной основе через 3 месяца после листинга TGOD на фондовой бирже в Канаде; |
| b) | количество обыкновенных акций, равное 8% обыкновенных акций на полностью разводненной основе, если проект TGOD в Вэллифилде, Квебек («Проект в Квебеке») будет разрешен и строительство Проекта в Квебеке достигнет 50% завершения, как определено на основе строительного бюджета Проекта в Квебеке; |
| c) | количество обыкновенных акций, равное 8% обыкновенных акций на полностью разводненной основе после получения проектом в Вэллифилде лицензии на выращивание; и |
| d) | количество обыкновенных акций, равное 12% обыкновенных акций на полностью разводненной основе, если TGOD достигнет определенных показателей выручки |
Об Aurora
Полностью принадлежащая Aurora дочерняя компания Aurora Cannabis Enterprises Inc. является лицензированным производителем медицинского каннабиса в соответствии с Положениями Министерства здравоохранения Канады о доступе к каннабису для медицинских целей («ACMPR»). Компания управляет современным производственным объектом площадью 55 200 квадратных футов в округе Маунтин-Вью, Альберта, известным как «Aurora Mountain», вторым высокотехнологичным производственным объектом площадью 40 000 квадратных футов, известным как «Aurora Vie», в Пуэнт-Клер, Квебек, на Западном острове Монреаля, и в настоящее время строит производственный объект площадью 800 000 квадратных футов, известный как «Aurora Sky», в международном аэропорту Эдмонтона, а также завершает строительство четвертого объекта в Лашуте, Квебек, через свою полностью принадлежащую дочернюю компанию Aurora Larssen Projects Ltd.
Кроме того, Компания владеет примерно 17,23% выпущенных акций ведущей компании по технологии экстракции Radient Technologies Inc., расположенной в Эдмонтоне, и находится в процессе завершения инвестиций в компанию Hempco Food and Fiber из Эдмонтона для получения доли владения до 50,1%. Более того, Aurora является ключевым инвестором с долей 22,9% в Cann Group Limited, первой австралийской компании, получившей лицензию на проведение исследований и выращивание медицинского каннабиса. Aurora также владеет Pedanios, ведущим оптовым импортером, экспортером и дистрибьютором медицинского каннабиса в Европейском Союзе, базирующимся в Германии. Компания предлагает дальнейшую дифференциацию за счет приобретения BC Northern Lights Ltd. и Urban Cultivator Inc., лидеров отрасли, соответственно, в производстве и продаже запатентованных систем для безопасного, эффективного и высокоурожайного выращивания каннабиса в закрытых помещениях, а также в современных приборах для домашнего садоводства для выращивания органических микрозелени, овощей и
О The Green Organic Dutchman Holdings Ltd.
The Green Organic Dutchman Holdings Ltd., основанная в 2012 году, имеет лицензию в соответствии с Положениями о доступе к каннабису для медицинских целей (« ACMPR») на выращивание медицинского каннабиса. Компания получила лицензию на выращивание в 2016 году и лицензию на продажу в 2017 году. TGOD выращивает высококачественный, не содержащий пестицидов органический медицинский каннабис на основе устойчивых, полностью натуральных принципов, и все продукты проходят лабораторные испытания, чтобы гарантировать пациентам доступ к стандартизированному, безопасному и последовательному продукту. TGOD осуществляет свою основную деятельность по производству каннабиса на своих объектах в Анкестере, Онтарио, а также будет строить высокотехнологичный объект, разработанный ALPS, в Вэллифилде, Квебек. После завершения оба объекта вместе будут иметь площадь 970 000 квадратных футов с общей производственной мощностью 116 000 кг в год. TGOD привлечет около $160 000 000, имея более 4 500 акционеров, что хорошо позиционирует нас для запланированного IPO в марте 2018 года. Информация для заинтересованных инвесторов доступна по адресу www.tgod.ca
От имени Советов директоров,
AURORA CANNABIS INC.
Терри Бут
Генеральный директор
Ни TSX, ни ее Поставщик регулирующих услуг (как этот термин определен в политике Фондовой биржи Торонто) не несут ответственности за адекватность или точность данного релиза.
ИСТОЧНИК Aurora Cannabis Inc.
Для получения дополнительной информации: Для Aurora: Cam Battley, исполнительный вице-президент, +1.905.864.5525, cam@auroramj.com, www.auroramj.com; Marc Lakmaaker, директор по связям с инвесторами и корпоративному развитию, +1.647.269.5523, marc.lakmaaker@auroramj.com; Для TGOD: Отдел по связям с инвесторами, Email: invest@tgod.ca, Телефон: 1 (905) 304-4201, www.tgod.ca
