Westleaf Inc. (TSX-V: WL) ("Westleaf") è lieta di annunciare di aver firmato un accordo definitivo ("Accordo Definitivo") per acquisire la partecipazione del 50% di Delta 9 Cannabis Inc. (TSXV: NINE) ("Delta 9") nell'impianto di estrazione Delta West, portando la proprietà totale di Westleaf al 100%. Ai sensi dell'Accordo Definitivo, Westleaf ha accettato di emettere un totale di 5.600.000 azioni ordinarie nel capitale di Westleaf ("Azioni Ordinarie") in considerazione dell'acquisizione della partecipazione del 50% di Delta 9 nel progetto (il "Prezzo di Acquisto"). La chiusura è prevista per o intorno al 31 gennaio 2019 ("Chiusura").
L'impianto Delta West è di circa 60.000 piedi quadrati con la Fase I (circa 15.000 piedi quadrati) che includerà R&S, lavorazione, estrazione, produzione e evasione degli ordini, tutto costruito secondo le specifiche EU GMP con l'intento di accedere ai mercati di esportazione internazionali. La Fase II dell'impianto è progettata per produrre nuove linee di prodotti derivati in preparazione alla legalizzazione dei prodotti derivati da parte di Health Canada, prevista per il 17 ottobre 2019. L'impianto Delta West è previsto per l'apertura nell'estate del 2019.
"Questa transazione è un altro passo nella direzione di diventare un attore significativo e verticalmente integrato nell'industria canadese della cannabis", ha affermato Scott Hurd, Presidente e CEO di Westleaf. "Riteniamo che, nel tempo, un'offerta diversificata di prodotti derivati dalla cannabis rappresenterà la maggior parte della domanda dei consumatori. Ci stiamo posizionando per formulare prodotti derivati unici e di alta qualità e per sfruttare la nostra esperienza nella costruzione e gestione di questo tipo di strutture." Hurd si riferisce al team di alta direzione di Westleaf che ha combinato, progettato, costruito e gestito più strutture di coltivazione ed estrazione in Canada e negli Stati Uniti dove la cannabis medicinale o ricreativa è stata legalizzata.
Punti Salienti della Transazione
- Focus sui Prodotti Derivati – Con la legalizzazione di una più ampia gamma di prodotti derivati dalla cannabis, Westleaf ritiene che un'offerta diversificata di prodotti derivati dalla cannabis rappresenterà la maggior parte della domanda dei consumatori. Westleaf si concentra su formulazioni di prodotti differenziate per produrre cartucce per vaporizzatori, edibili, bevande e topici per soddisfare questa domanda prevista.
- Focus Dimostrato sul Consolidamento Accrescitivo – La transazione rafforza il focus di Westleaf sul consolidamento nei vari verticali dell'industria della cannabis. Il mercato della cannabis è altamente frammentato e Westleaf continua a valutare attivamente ulteriori opportunità di fusione e acquisizione accrescitive.
- Azienda Veramente Verticalmente Integrata – Westleaf è una delle poche aziende veramente verticalmente integrate nell'industria canadese della cannabis, con attività possedute e in fase di sviluppo in ogni verticale del business, inclusa la coltivazione, l'estrazione, la lavorazione e la produzione, la distribuzione e la vendita al dettaglio interamente di proprietà. Westleaf ritiene che essere verticalmente integrati offra una significativa opzionalità e posizioni difensivamente l'azienda per proteggere i margini lungo il ciclo di vita dell'industria.
Riepilogo della Transazione
Ai sensi dell'Accordo Definitivo, Westleaf acquisterà la partecipazione del 50% di Delta 9 nella Delta West Limited Partnership (la "Partnership"), che possiede l'impianto di estrazione Delta West, portando la proprietà totale di Westleaf nella Partnership al 100%. Il Prezzo di Acquisto è pagabile mediante l'emissione di un totale di 5.600.000 Azioni Ordinarie che, basate sul prezzo di chiusura delle Azioni Ordinarie sul TSX Venture Exchange ("TSXV") di $2,67 per Azione Ordinaria il 25 gennaio 2019, rappresenta circa $14,95 milioni. È una condizione per la Chiusura che Delta 9 stipuli un accordo di escrow volontario che, oltre al periodo di restrizione di quattro mesi richiesto dalla legge, limiterà il trasferimento delle Azioni Ordinarie emettibili ai sensi dell'Accordo Definitivo come segue: (i) 1.000.000 di Azioni Ordinarie per un periodo di quattro (4) mesi successivi alla Chiusura; e (ii) 4.600.000 di Azioni Ordinarie per un periodo di blocco di otto (8) mesi per la Chiusura. La Chiusura è prevista per o intorno al 31 gennaio 2019.
Il completamento della transazione è soggetto a determinate condizioni e alla ricezione di tutte le approvazioni normative e di terze parti richieste, inclusa l'approvazione del TSXV.
Informazioni su Westleaf Inc.
Westleaf è un'azienda di cannabis verticalmente integrata focalizzata su esperienze di vendita al dettaglio innovative e marchi di cannabis coinvolgenti, nonché sulla coltivazione, produzione ed estrazione di prodotti a base di cannabis. Westleaf sta implementando una rete di vendita al dettaglio nazionale per il suo concetto di vendita al dettaglio Prairie Records, con negozi previsti per la British Columbia, l'Alberta, il Saskatchewan e potenzialmente l'Ontario. Il concetto di vendita al dettaglio sfrutta il legame istintivo tra la cannabis ricreativa e la musica e ridefinisce l'esperienza di acquisto della cannabis. L'azienda ha anche due importanti impianti di produzione in costruzione e la cui completamento è previsto per il 2019. Per maggiori informazioni, visitare www.westleaf.com o www.prairierecords.ca.
Né TSXV né il suo Regulation Services Provider (come tale termine è definito nelle politiche del TSXV) si assumono responsabilità per l'adeguatezza o l'accuratezza di questo comunicato.
Dichiarazioni Cautelative
FONTE Westleaf Inc.
