Aurora Cannabis sarà l'Investitore di Riferimento in The Green Organic Dutchman e Firma un Accordo di Fornitura per Cannabis Biologica
Aurora Cannabis Inc. (“Aurora”) (TSX: ACB) (OTCQB: ACBFF) (Frankfurt: 21P; WKN: A1C4WM) e The Green Organic Dutchman Holdings Ltd. (“TGOD”) (società privata) hanno annunciato oggi che le società hanno completato un accordo definitivo che copre un investimento strategico in TGOD da parte di Aurora, nonché un contratto di fornitura (la “Transazione”).
Secondo i termini dell'accordo, che le società prevedono di completare nelle prossime settimane, Aurora acquisirà, tramite un collocamento privato (il “Collocamento”), una partecipazione del 17,62% su base non diluita. Il Collocamento consiste in 33.333.334 unità, al prezzo di $1,65 per unità, per un ricavo lordo di $55 milioni. Ogni unità è composta da un'azione ordinaria e metà di un warrant di acquisto di azioni ordinarie, esercitabile a $3,00 per azione ordinaria per un periodo di 36 mesi dalla chiusura dell'offerta.
Al raggiungimento da parte di TGOD di determinati traguardi aziendali, operativi, di costruzione e finanziari, come descritto di seguito, Aurora avrà l'opzione di aumentare gradualmente la propria partecipazione in TGOD al 51%. Il completamento della Transazione è soggetto alle consuete condizioni di chiusura, nonché alla stipula di un accordo sui diritti degli investitori.
Contratto di Fornitura
Come parte dell'accordo, le società stipuleranno un contratto di fornitura, che darà ad Aurora il diritto di acquistare fino al 20% della produzione annuale di cannabis biologica di TGOD dagli impianti di Ancaster e Valleyfield di TGOD. Di conseguenza, Aurora prevede di poter procurarsi oltre 20.000 kg all'anno di prodotti biologici premium una volta che gli impianti di Valleyfield e Ancaster di TGOD saranno completati e a piena capacità. Il contratto di fornitura dà ad Aurora il diritto di acquistare fino al 33% della produzione di TGOD nei due impianti se Aurora aumenta la propria partecipazione al 31%.
Impianto di Coltivazione Specializzato Progettato da ALPS
TGOD costruirà un impianto serra ad altissima tecnologia, simile all'impianto Aurora Sky, a Valleyfield in Quebec, dove TGOD possiede una proprietà di 75 acri. I permessi di costruzione iniziali per il progetto sono stati ricevuti a dicembre 2017. L'impianto, progettato da ALPS (Aurora Larssen Projects Inc.), la filiale di progettazione e consulenza per serre di Aurora. L'impianto misurerà 820.000 piedi quadrati, rendendolo uno dei più grandi impianti di cannabis appositamente costruiti al mondo. Il nuovo impianto TGOD beneficerà delle più recenti tecnologie serricole implementate presso Aurora Sky. Inoltre, l'impianto beneficerà di alcuni dei costi energetici più bassi in Canada, a meno di $0,04 per kWh. ALPS assisterà TGOD nell'avvio del suo impianto, sfruttando la profonda esperienza di Aurora nella coltivazione di cannabis su larga scala, leader del settore. Le società prevedono che ciò ridurrà significativamente i tempi di messa in servizio dell'impianto e accelererà i tempi di commercializzazione. La direzione anticipa
Come parte della partnership, Aurora e ALPS forniranno anche servizi aggiuntivi a TGOD per il completamento e la messa in servizio del suo impianto di Ancaster, previsto per il Q4 2018. L'impianto, una volta completato, misurerà 150.000 piedi quadrati in totale, con una capacità di produzione di 14.000 kg di cannabis biologica premium all'anno.
Lavorando con i suoi partner di alleanza di progetto Eaton e Hamilton Utility Corp, TGOD esternalizzerà la produzione di energia, riscaldamento, raffreddamento e CO2, e i relativi costi CapEx, tramite una centrale elettrica a micro-rete a gas naturale cogenerativa scalabile da sei megawatt. La direzione ritiene che questo sia lo scenario migliore possibile per le sue esigenze energetiche ad Ancaster, che dovrebbe in ultima analisi ridurre il costo per kWh da oltre $0,13 a un costo netto stimato di $0,045. Come risultato di questa soluzione energetica a costo ultra-basso, insieme ai sistemi di controllo avanzati dell'automazione dell'azienda, TGOD ha il potenziale per diventare uno dei produttori di cannabis a più basso costo in Ontario e oltre.
Commento della Direzione
“Aurora e TGOD stanno stabilendo una partnership strategica progettata per fornire benefici significativi e a lungo termine a entrambe le società,” ha dichiarato Terry Booth, CEO. “Il nostro obiettivo, come partner nella progettazione, ingegneria e costruzione degli impianti di TGOD, e come investitore di riferimento, è garantire l'ingresso rapido nel mercato e il successo commerciale di TGOD. In cambio, Aurora parteciperà alla crescita accelerata di TGOD e si assicurerà una fornitura pronta di prodotti di cannabis biologica di alta qualità per servire i nostri clienti canadesi e internazionali. Questo accordo rappresenta un'ulteriore convalida della posizione di Aurora come partner preferito nel settore della cannabis, con la nostra capacità di fornire una combinazione ineguagliabile di capitale di investimento, tecnologia ed esperienza nella coltivazione e nella progettazione e costruzione di impianti.”
“Collaborare con Aurora, leader dell'innovazione nel settore, ci fornisce un azionista stabile e di supporto, attraverso il quale abbiamo accesso a tecnologie best-in-class e know-how del settore, che crediamo accelereranno significativamente il nostro tempo di commercializzazione,” ha dichiarato Csaba Reider, Presidente di TGOD. “L'accordo di fornitura con Aurora convalida la nostra strategia di produrre cannabis biologica a prezzi premium. Con questo significativo investitore e cliente di riferimento, saremo in grado di sfruttare la nostra profonda esperienza nei beni di consumo confezionati e nella costruzione del marchio, nonché la consolidata notorietà del marchio di Aurora, per perseguire una crescita rapida.”
Rob Anderson, CEO di TGOD, ha aggiunto, “Siamo lieti di avere Aurora come investitore strategico poiché non solo iniettano capitale, ma forniscono anche conoscenze, prodotti e servizi leader del settore che si tradurranno in risparmi sui costi, rese migliorate e maggiori rendimenti per TGOD. Inoltre, l'accordo con ALPS ridurrà il rischio sia dell'esecuzione del progetto che delle operazioni, grazie alla loro profonda esperienza con impianti serra ad alta tecnologia, inclusa Aurora Sky. Infine, la partnership ci fornisce accesso a servizi e genetiche aggiuntivi. Basandoci su questo investimento strategico di Aurora, avremo raccolto circa $160 milioni. Di conseguenza, il nostro impianto di Valleyfield da 102.000 kg all'anno è ora completamente finanziato, posizionandoci bene per la nostra IPO prevista per marzo 2018.”
Termini Aggiuntivi
Al raggiungimento da parte di TGOD di determinati traguardi, Aurora ha il diritto di aumentare la propria partecipazione in TGOD come segue (da b a d possono essere raggiunti solo quando TGOD diventa una società quotata). Se esercitato, Aurora ha il diritto di acquistare le azioni dal tesoro con uno sconto del 10% rispetto al prezzo di mercato quotato:
| a) | un numero di azioni ordinarie pari all'8% delle azioni ordinarie su base completamente diluita 3 mesi dopo che TGOD sarà quotata in una borsa valori in Canada; |
| b) | un numero di azioni ordinarie pari all'8% delle azioni ordinarie su base completamente diluita se il progetto di Valleyfield, Quebec di TGOD (il “Progetto Quebec”) è autorizzato e la costruzione del Progetto Quebec ha raggiunto il 50% di completamento, come determinato in base al budget di costruzione del Progetto Quebec; |
| c) | un numero di azioni ordinarie pari all'8% delle azioni ordinarie su base completamente diluita al ricevimento di una licenza di coltivazione per il progetto Valleyfield; e |
| d) | un numero di azioni ordinarie pari al 12% delle azioni ordinarie su base completamente diluita se TGOD raggiunge determinati traguardi di fatturato |
Informazioni su Aurora
La filiale interamente controllata di Aurora, Aurora Cannabis Enterprises Inc., è un produttore autorizzato di cannabis medica ai sensi delle normative di Health Canada sull'Accesso alla Cannabis per Scopi Medici (“ACMPR”). L'azienda gestisce un impianto di produzione all'avanguardia di 55.200 piedi quadrati a Mountain View County, Alberta, noto come “Aurora Mountain”, un secondo impianto di produzione ad alta tecnologia di 40.000 piedi quadrati noto come “Aurora Vie” a Pointe-Claire, Quebec, sull'Isola Ovest di Montreal, e sta attualmente costruendo un impianto di produzione di 800.000 piedi quadrati, noto come “Aurora Sky”, presso l'Aeroporto Internazionale di Edmonton, oltre a completare un quarto impianto a Lachute, Quebec, tramite la sua filiale interamente controllata Aurora Larssen Projects Ltd.
Inoltre, la Società detiene circa il 17,23% delle azioni emesse nella società leader nella tecnologia di estrazione Radient Technologies Inc., con sede a Edmonton, ed è in procinto di completare un investimento in Hempco Food and Fiber, con sede a Edmonton, per una partecipazione di proprietà fino al 50,1%. Inoltre, Aurora è l'investitore di riferimento con una partecipazione del 22,9% in Cann Group Limited, la prima azienda australiana autorizzata a condurre ricerche e coltivare cannabis medica. Aurora possiede anche Pedanios, un importatore, esportatore e distributore all'ingrosso leader di cannabis medica nell'Unione Europea, con sede in Germania. La Società offre ulteriore differenziazione attraverso l'acquisizione di BC Northern Lights Ltd. e Urban Cultivator Inc., leader del settore, rispettivamente, nella produzione e vendita di sistemi proprietari per la coltivazione indoor sicura, efficiente e ad alto rendimento della cannabis, e in apparecchi per il giardinaggio indoor all'avanguardia per la coltivazione di microgreens biologici, verdure e
Informazioni su The Green Organic Dutchman Holdings Ltd.
The Green Organic Dutchman Holdings Ltd., fondata nel 2012, è autorizzata ai sensi delle Access to Cannabis for Medical Purposes Regulations (“ACMPR“) a coltivare cannabis medica. L'azienda ha ottenuto la licenza di coltivazione nel 2016 e la licenza di vendita nel 2017. TGOD coltiva cannabis medica biologica di alta qualità, priva di pesticidi, basata su principi sostenibili e completamente naturali, e tutti i prodotti sono testati in laboratorio per garantire ai pazienti l'accesso a un prodotto standardizzato, sicuro e consistente. TGOD svolge le sue attività principali producendo cannabis dai suoi impianti ad Ancaster, Ontario, e costruirà anche un impianto ad alta tecnologia, progettato da ALPS, a Valleyfield, Quebec. Al completamento, entrambi gli impianti combinati misureranno 970.000 piedi quadrati, con una capacità di produzione totale di 116.000 kg all'anno. TGOD avrà raccolto circa $160.000.000, con oltre 4.500 azionisti, posizionandoci bene per la nostra IPO prevista per marzo 2018. Le informazioni per gli investitori interessati sono disponibili su www.tgod.ca
A nome dei Consigli di Amministrazione,
AURORA CANNABIS INC.
Terry Booth
CEO
Né TSX né il suo Regulation Services Provider (come tale termine è definito nelle politiche della Borsa di Toronto) accettano responsabilità per l'adeguatezza o l'accuratezza di questo comunicato.
FONTE Aurora Cannabis Inc.
Per ulteriori informazioni: Per Aurora: Cam Battley, Vice Presidente Esecutivo, +1.905.864.5525, cam@auroramj.com, www.auroramj.com; Marc Lakmaaker, Direttore, Relazioni con gli Investitori e Sviluppo Aziendale, +1.647.269.5523, marc.lakmaaker@auroramj.com; Per TGOD: Relazioni con gli Investitori, Email: invest@tgod.ca, Telefono: 1 (905) 304-4201, www.tgod.ca
