Millennial Lithium Corp. (TSX VENTURE:ML) (« Millennial » ou la « Société ») annonce que sa filiale argentine en propriété exclusive, Proyecto Pastos Grandes S.A. (« PPG SA »), a signé une lettre d'intention (la « LOI ») avec Southern Lithium Corp. (TSX VENTURE:SNL) (« Southern ») en vertu de laquelle, après l'exécution d'un accord définitif (l'« Accord Définitif »), Southern se verra accorder l'option d'acquérir jusqu'à quatre-vingts (80 %) pour cent d'intérêt dans la propriété Cruz de la Société, située dans le bassin du salar de Pocitos, dans la province de Salta, en Argentine.
Conditions de la LOI :
La LOI, datée du 31 octobre 2016, prévoit que PPG SA et Southern concluent un Accord Définitif au plus tard le 10 novembre 2016.
Pour acquérir un intérêt de soixante-dix (70 %) pour cent dans la propriété Cruz, Southern doit :
1. verser un acompte non remboursable de 150 000 US$ à PPG SA (qui a été payé) ;
2. verser un acompte non remboursable supplémentaire de 50 000 US$ à PPG SA lors de l'exécution de l'Accord Définitif ;
3. à la clôture de l'Accord Définitif, émettre à PPG SA ou à Millennial (au choix de Millennial) des actions ordinaires d'une valeur de 100 000 US$ (les « Actions Southern ») de Southern, les Actions Southern étant évaluées au même prix par action qu'un placement privé (le « Placement Privé ») que Southern devrait annoncer concurremment ou peu après l'annonce de la LOI ;
4. à la clôture de la première tranche du Placement Privé ou le 30 novembre 2016 (selon la première de ces dates), déposer sur un compte d'exploration conjoint la somme de 500 000 US$ (les « Fonds d'Exploration ») ;
5. effectuer des dépenses d'exploration de 500 000 US$ (les « Dépenses d'Exploration ») au plus tard le 1er octobre 2017 ;
6. payer à PPG SA la somme de 1 000 000 US$ au plus tard le 1er octobre 2017 ; et
7. payer à PPG SA la somme de 1 000 000 US$ au plus tard le 1er octobre 2018.
((a) à (g) étant, collectivement, le « Prix d'Exercice de l'Option »).
La LOI prévoit que l'Accord Définitif contienne les conditions suivantes :
1. que PPG SA devrait agir en tant qu'opérateur sur la Propriété jusqu'à ce que les Dépenses d'Exploration soient effectuées, après quoi Southern pourra assumer la responsabilité opérationnelle ;
2. que Southern peut acquérir un intérêt supplémentaire de dix (10 %) pour cent dans la propriété Cruz en réalisant, au plus tard à la date correspondant à trois ans et six mois à compter de la date de l'Accord Définitif, une étude de faisabilité commerciale bancable de la propriété Cruz ; et
3. des termes et conditions supplémentaires usuels pour un accord d'option dans l'industrie des ressources, y compris des termes régissant la planification des Dépenses d'Exploration.
La propriété Cruz a été acquise par PPG SA selon les termes d'un accord d'option (l'« Accord d'Option Sous-jacent ») daté du 11 octobre 2016, bien qu'entièrement exécuté après cette date. L'Accord d'Option Sous-jacent est, pour Millennial, une transaction exempte non soumise à l'examen de la Bourse en vertu de la Politique 5.3 de la Bourse. L'Accord d'Option Sous-jacent prévoit que la Société peut acquérir jusqu'à cent (100 %) pour cent d'intérêt dans la propriété Cruz auprès du vendeur. La Société a l'intention d'utiliser les fonds provenant du Prix d'Exercice de l'Option pour financer l'exercice de son option en vertu de l'Accord d'Option Sous-jacent.
À propos de la propriété Cruz :
La propriété Cruz, d'une superficie de 2 500 hectares, est située à l'extrémité nord du bassin du salar de Pocitos, dans la province de Salta, en Argentine. La propriété Cruz se trouve à la jonction d'un vaste système de failles nord-sud et de la « mégastructure » nord-ouest-sud-est le long de laquelle se trouve le volcan Rincon, source possible des occurrences de saumure de lithium du salar de Rincon dans le bassin du salar de Rincon, immédiatement au nord du bassin du salar de Pocitos.
Le bassin du salar de Pocitos, long de 60 kilomètres, a fait l'objet d'échantillonnages de surface par plusieurs groupes par le passé. Dans les années 1970, une agence gouvernementale a réalisé un seul forage peu profond dans le bassin du salar de Pocitos. À la connaissance de la Société, ce forage est le seul forage d'exploration à ce jour et les résultats de ce forage ne peuvent être confirmés selon les normes NI 43-101 applicables aujourd'hui pour l'exploration. Un examen par la Société des échantillonnages récents dans le bassin du salar de Pocitos tend à montrer une concentration de lithium plus élevée le long des failles profondes du bassin, ce qui conduit à la possibilité, qui devrait être confirmée par une exploration plus poussée, que les failles puissent être des conduits pour les fluides lithinifères émis par le centre volcanique nord.
La LOI est conditionnelle à son approbation par la Bourse de croissance TSX.
Ce communiqué de presse a été examiné par Iain Scarr, vice-président du développement et de l'exploration de la Société et personne qualifiée au sens de l'Instrument national 43-101.
MILLENNIAL LITHIUM CORP.
Graham Harris, Président du Conseil
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