VIVO Cannabis Inc. (anteriormente ABcann Global Corporation) (TSX-V: VIVO, OTCQB: VVCIF) (“VIVO” o la “Compañía”) se complace en anunciar que ha cerrado su adquisición previamente anunciada del 100% de las acciones emitidas y en circulación de Canna Farms Limited (“Canna Farms”) (la “Transacción”). Canna Farms, ubicada en Hope, Columbia Británica, es un Productor Licenciado premium de cannabis medicinal bajo las Access to Cannabis for Medical Purposes Regulations, y el primer Productor Licenciado en Columbia Británica.
Aspectos Destacados de la Transacción – Combinando nuestras Fortalezas
- Inmediatamente Acumulativa para VIVO: La Transacción será inmediatamente acumulativa para VIVO. Durante los doce meses finalizados el 30 de junio de 2018, Canna Farms generó ingresos no auditados y EBITDA ajustado(1) de $9.4 millones y $4.3 millones, respectivamente. Para el año fiscal finalizado el 30 de septiembre de 2017, Canna Farms generó ingresos auditados de $5.8 millones y EBITDA ajustado de $2.8 millones.
- Perfil Financiero y de Mercados de Capital Mejorado: Se espera que la capitalización de mercado mejorada de VIVO y su sólida posición de efectivo de $110 millones, combinadas con el flujo de efectivo operativo positivo de Canna Farms y los márgenes de EBITDA ajustado del 46%, resulten en un perfil de mercados de capital más robusto.
- Mayor Capacidad y Escala: Capacidad de producción anual totalmente financiada de 57,000 kilogramos(2), con múltiples acuerdos de suministro provinciales ya asegurados.
- Apoyo Internacional: La Licencia de Distribuidor de Canna Farms, combinada con las asociaciones y la experiencia internacional de VIVO, se espera que acelere la estrategia de expansión de la Compañía en los mercados internacionales, con un enfoque en Alemania y Australia.
“La adquisición de Canna Farms representa un avance adicional hacia nuestro objetivo de convertirnos en una empresa líder en cannabis”, dijo Barry Fishman, CEO de VIVO. “Esta adquisición transformacional es inmediatamente acumulativa para VIVO y proporciona beneficios significativos, incluyendo una mayor capacidad de producción, una oferta de productos ampliada, sinergias operativas y un perfil financiero más robusto para acelerar la ejecución de nuestra estrategia de crecimiento.”
De conformidad con un acuerdo de compra de acciones con fecha del 30 de julio de 2018 (el “Acuerdo de Compra”), la Compañía ha adquirido el 100% de las acciones emitidas y en circulación de Canna Farms por un precio de compra total de aproximadamente $133 millones, compuesto por aproximadamente $22.5 millones en efectivo y la emisión de 92.5 millones de acciones ordinarias en el capital de la Compañía a un precio estimado de $1.20 por acción (basado en el precio promedio ponderado por volumen de 20 días de las acciones ordinarias de VIVO en la TSX Venture Exchange el día anterior al anuncio de la Transacción). La contraprestación en efectivo se pagó a los accionistas de Canna Farms al cierre de la Transacción y la contraprestación en acciones se liberará de fideicomiso y se emitirá a los accionistas de Canna Farms en incrementos de seis meses durante 30 meses a partir del cierre. Como resultado de la Transacción, Canna Farms se ha convertido en una subsidiaria de propiedad total de la Compañía.
La Compañía también se complace en anunciar que ha nombrado a Daniel Laflamme, cofundador y Presidente de Canna Farms, a la junta directiva de VIVO.
“Estoy muy emocionado de unirme al equipo ejecutivo y a la Junta de VIVO y de contribuir al continuo crecimiento dinámico de una compañía con sólidas operaciones tanto en Columbia Británica como en Ontario”, comentó Daniel Laflamme, Presidente de Canna Farms.
Para más detalles sobre la Transacción, consulte el comunicado de prensa de la Compañía con fecha del 30 de julio de 2018, disponible en SEDAR en www.sedar.com. Además, la presentación para inversores de la Compañía sobre la Transacción con fecha del 30 de julio de 2018 y la nueva presentación corporativa están publicadas en www.vivocannabis.com.
| (1) | El EBITDA ajustado son las ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización, excluyendo cualquier cambio en el valor razonable de los activos biológicos. | |
| (2) | Capacidad actual: Napanee, ON 1,500 kilogramos; Hope, BC 2,700 kilogramos; Capacidad esperada para finales de 2018: Napanee, ON 5,500 kilogramos; Hope, BC 6,900 kilogramos; Capacidad esperada estimada para mediados de 2020: Napanee, ON 32,500 kilogramos, Hope, BC 24,500 kilogramos. | |
Acerca de VIVO Cannabis™
VIVO es reconocida por sus productos y servicios confiables y de alta calidad. Posee licencias de producción y venta de Health Canada, con instalaciones de cultivo interior de clase mundial en Napanee, Ontario y Hope, Columbia Británica. La Compañía ofrece una gran selección de cepas galardonadas y flores de cannabis recortadas a mano, así como una línea de aceites de cannabis. VIVO está expandiendo su capacidad de producción tanto en Ontario como en BC, y buscando oportunidades de asociación y desarrollo de productos a nivel nacional y en mercados internacionales seleccionados, incluyendo Alemania y Australia.
EN NOMBRE DE LA JUNTA DIRECTIVA
Barry Fishman (CEO y Director)
Descargo de Responsabilidad para Información Prospectiva
Ciertas declaraciones en este comunicado de prensa pueden considerarse declaraciones prospectivas, que son declaraciones que no son puramente históricas, incluyendo declaraciones sobre las creencias, planes, expectativas o intenciones de VIVO y su gerencia con respecto al futuro. Las declaraciones prospectivas en este comunicado de prensa incluyen, entre otras, declaraciones relacionadas con la futura liberación y emisión de la contraprestación en acciones ordinarias prescrita en el Acuerdo de Compra, la capacidad de producción futura esperada de la Compañía y los beneficios esperados implícitos de la Transacción. Dichas declaraciones se basan en las suposiciones actuales de la gerencia con respecto a la compañía combinada, derivadas de la debida diligencia realizada en relación con la Transacción, y están sujetas a riesgos e incertidumbres que pueden causar que los resultados, el rendimiento o los desarrollos reales difieran materialmente de los contenidos en las declaraciones prospectivas, incluida la posibilidad de que VIVO no pueda obtener los beneficios implícitos e
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Más Información:
Barry Fishman, CEO: barry.fishman@vivocannabis.comMichael Bumby, CFO: michael.bumby@vivocannabis.com
Sitio web: www.vivocannabis.com
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Fuente: VIVO Cannabis Inc.
