Aurora Cannabis será Inversor Fundamental en The Green Organic Dutchman y Firma Acuerdo de Suministro de Cannabis Orgánico
Aurora Cannabis Inc. (“Aurora”) (TSX: ACB) (OTCQB: ACBFF) (Frankfurt: 21P; WKN: A1C4WM) y The Green Organic Dutchman Holdings Ltd. (“TGOD”) (de propiedad privada) anunciaron hoy que las compañías han completado un acuerdo definitivo que cubre una inversión estratégica en TGOD por parte de Aurora, así como un contrato de suministro (la “Transacción”).
Según los términos del acuerdo, que las compañías anticipan completar en las próximas semanas, Aurora adquirirá, a través de una colocación privada (la “Colocación”), una participación del 17.62% sobre una base no diluida. La Colocación consiste en 33,333,334 unidades, con un precio de $1.65 por unidad, para ingresos brutos de $55 millones. Cada unidad consta de una acción común y la mitad de una orden de compra de acciones comunes, ejercitable a $3.00 por acción común por un período de 36 meses después del cierre de la oferta.
Una vez que TGOD alcance ciertos hitos corporativos, operativos, de construcción y financieros, como se describe a continuación, Aurora tendrá la opción de aumentar incrementalmente su participación en TGOD al 51%. La finalización de la Transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, así como a la celebración de un acuerdo de derechos de los inversores.
Contrato de Suministro
Como parte del acuerdo, las compañías celebrarán un contrato de suministro, otorgando a Aurora el derecho de comprar hasta el 20% de la producción anual de cannabis orgánico de TGOD de las instalaciones de TGOD en Ancaster y Valleyfield. En consecuencia, Aurora anticipa poder adquirir más de 20,000 kg anuales de productos orgánicos premium una vez que las instalaciones de Valleyfield y Ancaster de TGOD estén completas y a plena capacidad. El contrato de suministro otorga a Aurora el derecho de comprar hasta el 33% de la producción de TGOD en las dos instalaciones si Aurora aumenta su participación al 31%.
Instalación de Cultivo Diseñada por ALPS y Construida a Propósito
TGOD construirá una instalación de invernadero de ultra alta tecnología, similar a la instalación Aurora Sky, en Valleyfield, Quebec, donde TGOD posee una propiedad de 75 acres. Los permisos de construcción iniciales para el proyecto se recibieron en diciembre de 2017. La instalación, que ha sido diseñada por ALPS (Aurora Larssen Projects Inc.), la subsidiaria de diseño y consultoría de invernaderos de Aurora. La instalación medirá 820,000 pies cuadrados, lo que la convierte en una de las instalaciones de cannabis construidas a propósito más grandes del mundo. La nueva instalación de TGOD se beneficiará de la última tecnología de invernaderos implementada en Aurora Sky. Además, la instalación se beneficiará de algunos de los costos de energía más bajos de Canadá, por debajo de $0.04 por kWh. ALPS asistirá a TGOD con la puesta en marcha de su instalación, aprovechando la profunda experiencia de Aurora en el cultivo de cannabis a gran escala, líder en la industria. Las compañías anticipan que esto reducirá significativamente el cronograma de puesta en servicio de la instalación y acelerará el tiempo de comercialización. La gerencia anticipa
Como parte de la asociación, Aurora y ALPS también proporcionarán servicios adicionales a TGOD para la finalización y puesta en marcha de su instalación de Ancaster, que se anticipa para el cuarto trimestre de 2018. La instalación, una vez completada, medirá 150,000 pies cuadrados en total, con una capacidad de producción de 14,000 kg de cannabis orgánico premium por año.
Trabajando con sus socios de alianza de proyectos Eaton y Hamilton Utility Corp, TGOD subcontratará su producción de energía, calefacción, refrigeración y CO2, y los costos de CapEx asociados, a través de una planta de energía de micro-red de gas natural de cogeneración escalable de seis megavatios. La gerencia cree que este es el mejor escenario posible para sus necesidades de energía en Ancaster, uno que se espera que finalmente reduzca el costo por kWh de más de $0.13 a un costo neto estimado de $0.045. Como resultado de esta solución de energía de costo ultrabajo, junto con los sistemas de control de automatización avanzados de la Compañía, TGOD tiene el potencial de convertirse en uno de los productores de cannabis de menor costo en Ontario y más allá.
Comentarios de la Gerencia
“Aurora y TGOD están estableciendo una asociación estratégica diseñada para proporcionar beneficios significativos a largo plazo a ambas compañías”, dijo Terry Booth, CEO. “Nuestro objetivo, como socio en el diseño, ingeniería y construcción de las instalaciones de TGOD, y como inversor fundamental, es asegurar la rápida entrada de TGOD en el mercado y su éxito comercial. A cambio, Aurora participará en el crecimiento acelerado de TGOD y asegurará un suministro listo de productos de cannabis orgánico de alta calidad para servir a nuestros clientes canadienses e internacionales. Este acuerdo representa una validación adicional de la posición de Aurora como socio preferente en el sector del cannabis, con nuestra capacidad para ofrecer una combinación inigualable de capital de inversión, tecnología y experiencia en cultivo y diseño y construcción de instalaciones.”
“Asociarnos con Aurora, el líder en innovación de la industria, nos proporciona un accionista estable y de apoyo, a través del cual tenemos acceso a las mejores tecnologías y conocimientos de la industria, lo que creemos que acelerará significativamente nuestro tiempo de comercialización”, dijo Csaba Reider, Presidente de TGOD. “El acuerdo de suministro con Aurora valida nuestra estrategia de producir cannabis orgánico de precio premium. Con este importante inversor fundamental y cliente, podremos aprovechar nuestra profunda experiencia en bienes de consumo envasados y construcción de marcas, así como el reconocimiento de marca bien establecido de Aurora, para buscar un crecimiento rápido.”
Rob Anderson, CEO de TGOD, añadió: “Nos complace tener a Aurora como inversor estratégico, ya que no solo inyectan capital, sino que también proporcionan conocimientos, productos y servicios líderes en la industria que resultarán en ahorros de costos, mayores rendimientos y mayores ganancias para TGOD. Además, el acuerdo con ALPS reducirá el riesgo tanto de la ejecución del proyecto como de las operaciones, debido a su profunda experiencia con instalaciones de invernadero de alta tecnología, incluida Aurora Sky. Finalmente, la asociación nos proporciona acceso a servicios y genética adicionales. Basado en esta inversión estratégica de Aurora, habremos recaudado aproximadamente $160 millones. En consecuencia, nuestra instalación de Valleyfield de 102,000 kg por año ahora está totalmente financiada, lo que nos posiciona bien para nuestra IPO planificada para marzo de 2018.”
Términos Adicionales
Una vez que TGOD alcance ciertos hitos, Aurora tiene el derecho de aumentar su participación en TGOD de la siguiente manera (b a d solo se pueden lograr una vez que TGOD se convierta en una empresa pública). Si se ejerce, Aurora tiene el derecho de comprar las acciones de la tesorería con un descuento del 10% sobre el precio de mercado cotizado:
| a) | un número de acciones comunes equivalente al 8% de las acciones comunes sobre una base totalmente diluida 3 meses después de que TGOD cotice en una bolsa de valores en Canadá; |
| b) | un número de acciones comunes equivalente al 8% de las acciones comunes sobre una base totalmente diluida si el proyecto de TGOD en Valleyfield, Quebec (el “Proyecto Quebec”) está permitido y la construcción del Proyecto Quebec ha alcanzado el 50% de finalización, según lo determinado por el presupuesto de construcción del Proyecto Quebec; |
| c) | un número de acciones comunes equivalente al 8% de las acciones comunes sobre una base totalmente diluida una vez que el proyecto de Valleyfield reciba una licencia de cultivo; y |
| d) | un número de acciones comunes equivalente al 12% de las acciones comunes sobre una base totalmente diluida si TGOD cumple ciertos hitos de ingresos |
Acerca de Aurora
La subsidiaria de propiedad total de Aurora, Aurora Cannabis Enterprises Inc., es un productor autorizado de cannabis medicinal de conformidad con las Regulaciones de Acceso al Cannabis para Fines Médicos de Health Canada (“ACMPR”). La Compañía opera una instalación de producción de 55,200 pies cuadrados, de última generación, en Mountain View County, Alberta, conocida como “Aurora Mountain”, una segunda instalación de producción de alta tecnología de 40,000 pies cuadrados conocida como “Aurora Vie” en Pointe-Claire, Quebec, en el West Island de Montreal, y actualmente está construyendo una instalación de producción de 800,000 pies cuadrados, conocida como “Aurora Sky”, en el Aeropuerto Internacional de Edmonton, además de estar completando una cuarta instalación en Lachute, Quebec, a través de su subsidiaria de propiedad total Aurora Larssen Projects Ltd.
Además, la Compañía posee aproximadamente el 17.23% de las acciones emitidas en la empresa líder en tecnología de extracción Radient Technologies Inc., con sede en Edmonton, y está en proceso de completar una inversión en Hempco Food and Fiber, con sede en Edmonton, para una participación de hasta el 50.1%. Además, Aurora es el inversor fundamental con una participación del 22.9% en Cann Group Limited, la primera compañía australiana con licencia para investigar y cultivar cannabis medicinal. Aurora también posee Pedanios, un importador, exportador y distribuidor mayorista líder de cannabis medicinal en la Unión Europea, con sede en Alemania. La Compañía ofrece una diferenciación adicional a través de la adquisición de BC Northern Lights Ltd. y Urban Cultivator Inc., líderes de la industria, respectivamente, en la producción y venta de sistemas patentados para el cultivo de cannabis en interiores de forma segura, eficiente y de alto rendimiento, y en electrodomésticos de jardinería interior de última generación para el cultivo de microvegetales orgánicos, verduras y
Acerca de The Green Organic Dutchman Holdings Ltd.
The Green Organic Dutchman Holdings Ltd., establecida en 2012, tiene licencia bajo las Regulaciones de Acceso al Cannabis para Fines Médicos (“ACMPR”) para cultivar cannabis medicinal. La compañía obtuvo su licencia de cultivo en 2016 y su licencia de venta en 2017. TGOD cultiva cannabis medicinal orgánico de alta calidad, libre de pesticidas, basado en principios sostenibles y completamente naturales, y todos los productos son probados en laboratorio para asegurar que los pacientes tengan acceso a un producto estandarizado, seguro y consistente. TGOD lleva a cabo sus actividades principales produciendo cannabis desde sus instalaciones en Ancaster, Ontario, y también construirá una instalación de alta tecnología, diseñada por ALPS, en Valleyfield, Quebec. Una vez completadas, ambas instalaciones combinadas medirán 970,000 pies cuadrados, con una capacidad de producción total de 116,000 kg por año. TGOD habrá recaudado aproximadamente $160,000,000, con más de 4,500 accionistas, lo que nos posiciona bien para nuestra IPO planificada para marzo de 2018. La información para inversores interesados está disponible en www.tgod.ca
En nombre de los Consejos de Administración,
AURORA CANNABIS INC.
Terry Booth
CEO
Ni TSX ni su Proveedor de Servicios de Regulación (tal como se define ese término en las políticas de la Bolsa de Valores de Toronto) aceptan responsabilidad por la adecuación o exactitud de este comunicado.
FUENTE Aurora Cannabis Inc.
Para más información: Para Aurora: Cam Battley, Vicepresidente Ejecutivo, +1.905.864.5525, cam@auroramj.com, www.auroramj.com; Marc Lakmaaker, Director, Relaciones con Inversores y Desarrollo Corporativo, +1.647.269.5523, marc.lakmaaker@auroramj.com; Para TGOD: Relaciones con Inversores, Correo electrónico: invest@tgod.ca, Teléfono: 1 (905) 304-4201, www.tgod.ca
