Millennial Lithium Corp. (TSX VENTURE:ML) (“Millennial” o la “Compañía”) informa que su subsidiaria argentina de propiedad total, Proyecto Pastos Grandes S.A. (“PPG SA”), ha firmado una carta de intención (la “LOI”) con Southern Lithium Corp. (TSX VENTURE:SNL) (“Southern”) mediante la cual, tras la ejecución de un acuerdo definitivo (el “Acuerdo Definitivo”), se le otorgará a Southern la opción de adquirir hasta un ochenta (80%) por ciento de interés en la Propiedad Cruz de la Compañía en la cuenca del salar de Pocitos en la Provincia de Salta, Argentina.
Términos de la LOI:
La LOI, con fecha de entrada en vigor del 31 de octubre de 2016, establece que PPG SA y Southern deberán firmar un Acuerdo Definitivo a más tardar el 10 de noviembre de 2016.
Para obtener un setenta (70%) por ciento de interés en la Propiedad Cruz, Southern debe:
1. pagar un depósito no reembolsable de US$150,000 a PPG SA (el cual ya ha sido pagado);
2. pagar un depósito no reembolsable adicional de US$50,000 a PPG SA al momento de la ejecución del Acuerdo Definitivo;
3. al cierre del Acuerdo Definitivo, emitir a PPG SA o Millennial (a opción de Millennial) acciones ordinarias por valor de US$100,000 (las “Southern Shares”) de Southern, valorándose las Southern Shares al mismo precio por acción que una colocación privada (la “Colocación Privada”) que Southern espera anunciar concurrentemente o poco después del anuncio de la LOI;
4. al cierre del primer tramo de la Colocación Privada o el 30 de noviembre de 2016 (lo que ocurra primero) depositar en una cuenta conjunta de exploración la suma de US$500,000 (los “Fondos de Exploración”);
5. realizar US$500,000 en gastos de exploración (los “Gastos de Exploración”) a más tardar el 1 de octubre de 2017;
6. pagar a PPG SA la suma de US$1,000,000 a más tardar el 1 de octubre de 2017; y
7. pagar a PPG SA la suma de US$1,000,000 a más tardar el 1 de octubre de 2018.
((a) a (g) siendo, colectivamente, el “Precio de Ejercicio de la Opción”).
La LOI establece que el Acuerdo Definitivo deberá contener los siguientes términos:
1. que se espera que PPG SA actúe como operador en la Propiedad hasta que se realicen los Gastos de Exploración, momento en el cual Southern podrá asumir la responsabilidad operativa;
2. que Southern puede obtener un diez (10%) por ciento adicional de la Propiedad Cruz al completar, en o antes de la fecha que sea tres años y seis meses a partir de la fecha del Acuerdo Definitivo, un estudio de viabilidad comercial bancable de la Propiedad Cruz; y
3. términos y condiciones adicionales habituales en un acuerdo de opción en la industria de recursos, incluyendo términos que rigen la planificación de los Gastos de Exploración.
La Propiedad Cruz fue adquirida por PPG SA bajo los términos de un acuerdo de opción (el “Acuerdo de Opción Subyacente”) con fecha de entrada en vigor del 11 de octubre de 2016, aunque ejecutado completamente después de esa fecha. El Acuerdo de Opción Subyacente es, para Millennial, una transacción exenta no sujeta a revisión de la Bolsa bajo la Política 5.3 de la Bolsa. El Acuerdo de Opción Subyacente establece que la Compañía puede adquirir hasta un cien (100%) por ciento de interés en la Propiedad Cruz del vendedor. La Compañía tiene la intención de utilizar los fondos del Precio de Ejercicio de la Opción para financiar el ejercicio de su opción bajo el Acuerdo de Opción Subyacente.
Acerca de la Propiedad Cruz:
La Propiedad Cruz, de 2,500 hectáreas, se encuentra en el extremo norte de la cuenca del salar de Pocitos en la Provincia de Salta, Argentina. La Propiedad Cruz está en la unión de un gran sistema de fallas norte-sur y la “megaestructura” noroeste-sureste a lo largo de la cual se encuentra el volcán Rincón, la posible fuente de las ocurrencias de salmuera de litio del salar de Rincón en la cuenca del salar de Rincón inmediatamente al norte de la cuenca del salar de Pocitos.
La cuenca del salar de Pocitos, de 60 kilómetros de largo, ha sido objeto de muestreos superficiales por varios grupos en el pasado. En la década de 1970, una agencia gubernamental realizó una única perforación poco profunda en la cuenca del salar de Pocitos. Según el conocimiento de la Compañía, esa perforación es la única perforación de exploración hasta la fecha y los resultados de esa perforación no pueden confirmarse bajo los estándares NI 43-101 para exploración aplicables hoy en día. Una revisión por parte de la Compañía de los muestreos recientes en la cuenca del salar de Pocitos tiende a mostrar una mayor concentración de litio a lo largo de las fallas profundas en la cuenca, lo que lleva a la posibilidad, que tendría que confirmarse con exploraciones adicionales, de que las fallas podrían ser conductos para fluidos que contienen litio emitidos por el centro volcánico del norte.
La LOI está condicionada a su aprobación por parte de la TSX Venture Exchange.
Este comunicado de prensa ha sido revisado por Iain Scarr, Vicepresidente de Desarrollo y Exploración de la Compañía y una persona calificada según se define ese término en el Instrumento Nacional 43-101.
MILLENNIAL LITHIUM CORP.
Graham Harris, Presidente
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