Westleaf Inc. (TSX-V: WL) („ Westleaf“), freut sich bekannt zu geben, dass es eine endgültige Vereinbarung („ Definitive Agreement“) zur Übernahme der 50%igen Beteiligung von Delta 9 Cannabis Inc. (TSXV: NINE) („ Delta 9“) an der Extraktionsanlage Delta West unterzeichnet hat, wodurch Westleafs Gesamtbeteiligung 100% beträgt. Gemäß der Definitive Agreement hat Westleaf zugestimmt, insgesamt 5.600.000 Stammaktien am Kapital von Westleaf („ Common Shares“) als Gegenleistung für die Übernahme der 50%igen Beteiligung von Delta 9 an dem Projekt (der „ Purchase Price“). Der Abschluss wird voraussichtlich am oder um den 31. Januar 2019 erfolgen („ Closing“).
Die Delta West Anlage ist etwa 60.000 Quadratfuß groß, wobei Phase I (~15.000 Quadratfuß) F&E, Verarbeitung, Extraktion, Herstellung und Auftragsabwicklung umfassen soll, alles nach EU-GMP-Spezifikationen gebaut mit der Absicht, internationale Exportmärkte zu erschließen. Phase II der Anlage ist darauf ausgelegt, neue Derivatproduktlinien in Vorbereitung auf die Legalisierung von Derivatprodukten durch Health Canada zu produzieren, die voraussichtlich am 17. Oktober 2019 erfolgen wird. Die Delta West Anlage soll im Sommer 2019 eröffnet werden.
„Diese Transaktion ist ein weiterer Schritt auf dem Weg, ein bedeutender vertikal integrierter Akteur in der kanadischen Cannabisindustrie zu werden“, sagte Scott Hurd, President und CEO von Westleaf. „Wir sind der Ansicht, dass im Laufe der Zeit ein diversifiziertes Angebot an Cannabis-Derivatprodukten den Großteil der Verbrauchernachfrage ausmachen wird. Wir positionieren uns, um einzigartige, hochwertige Derivatprodukte zu formulieren und unsere Expertise beim Bau und Betrieb dieser Art von Anlagen zu nutzen.“ Hurd bezieht sich auf das leitende Managementteam von Westleaf, das gemeinsam mehrere Anbau- und Extraktionsanlagen in Kanada und den USA, wo medizinisches oder Freizeit-Cannabis legalisiert wurde, entworfen, gebaut und betrieben hat.
Transaktions-Highlights
- Fokus auf Derivatprodukte – Nach der Legalisierung des breiteren Spektrums an Cannabis-Derivatprodukten ist Westleaf der Ansicht, dass ein diversifiziertes Angebot an Cannabis-Derivatprodukten den Großteil der Verbrauchernachfrage ausmachen wird. Westleaf konzentriert sich auf differenzierte Produktformulierungen zur Herstellung von Vape-Kartuschen, Esswaren, Getränken und topischen Produkten, um dieser erwarteten Nachfrage gerecht zu werden.
- Nachgewiesener Fokus auf wertsteigernde Konsolidierung– Die Transaktion unterstreicht Westleafs Fokus auf die Konsolidierung in den verschiedenen Vertikalen der Cannabisindustrie. Der Cannabismarkt ist stark fragmentiert, und Westleaf evaluiert weiterhin aktiv zusätzliche wertsteigernde Fusions- und Übernahmemöglichkeiten.
- Wirklich vertikal integriertes Unternehmen – Westleaf ist eines der wenigen wirklich vertikal integrierten Unternehmen in der kanadischen Cannabisindustrie, mit eigenen und in Entwicklung befindlichen Vermögenswerten in jeder Vertikalen des Geschäfts, einschließlich Anbau, Extraktion, Verarbeitung & Herstellung, Vertrieb und vollständig eigenem Einzelhandel. Westleaf ist der Ansicht, dass die vertikale Integration erhebliche Optionen bietet und das Unternehmen defensiv positioniert, um Margen über den gesamten Lebenszyklus der Branche zu schützen.
Zusammenfassung der Transaktion
Gemäß der Definitive Agreement wird Westleaf die 50%ige Beteiligung von Delta 9 an der Delta West Limited Partnership (der „ Partnership“), die die Delta West Extraktionsanlage besitzt, erwerben, wodurch Westleafs Gesamtbeteiligung an der Partnership 100% beträgt. Der Purchase Price ist durch die Ausgabe von insgesamt 5.600.000 Common Shares zu zahlen, die, basierend auf dem Schlusskurs der Common Shares an der TSX Venture Exchange („ TSXV“) von 2,67 $ pro Common Share am 25. Januar 2019, etwa 14,95 Millionen $ entspricht. Es ist eine Bedingung für den Closing, dass Delta 9 eine freiwillige Treuhandvereinbarung eingeht, die zusätzlich zu der gesetzlich vorgeschriebenen viermonatigen Sperrfrist die Übertragung der gemäß der Definitive Agreement auszugebenden Common Shares wie folgt einschränkt: (i) 1.000.000 Common Shares für einen Zeitraum von vier (4) Monaten nach dem Closing; und (ii) 4.600.000 Common Shares für eine Haltefrist von acht (8) Monaten für den Closing. Der Closing wird voraussichtlich am oder um den 31. Januar 2019 erfolgen.
Der Abschluss der Transaktion unterliegt bestimmten Bedingungen und dem Erhalt aller erforderlichen behördlichen und drittseitigen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der TSXV.
Über Westleaf Inc.
Westleaf ist ein vertikal integriertes Cannabisunternehmen, das sich auf innovative Einzelhandelserlebnisse und ansprechende Cannabismarken sowie den Anbau, die Produktion und die Extraktion von Cannabisprodukten konzentriert. Westleaf führt landesweit ein Einzelhandelskonzept für seine Einzelhandelsmarke Prairie Records, mit geplanten Geschäften in British Columbia, Alberta, Saskatchewan und potenziell Ontario. Das Einzelhandelskonzept nutzt die instinktive Verbindung zwischen Freizeit-Cannabis und Musik und definiert das Cannabis-Kauferlebnis neu. Das Unternehmen hat außerdem zwei bedeutende Produktionsanlagen im Bau, deren Fertigstellung für 2019 geplant ist. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte www.westleaf.com oder www.prairierecords.ca.
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Vorsichtshinweise
QUELLE Westleaf Inc.
