Aurora Cannabis wird Eckpfeiler-Investor bei The Green Organic Dutchman und unterzeichnet Liefervertrag für Bio-Cannabis
Aurora Cannabis Inc. („Aurora“) (TSX: ACB) (OTCQB: ACBFF) (Frankfurt: 21P; WKN: A1C4WM) und The Green Organic Dutchman Holdings Ltd. („TGOD“) (in Privatbesitz) gaben heute bekannt, dass die Unternehmen eine endgültige Vereinbarung über eine strategische Investition von Aurora in TGOD sowie einen Liefervertrag (die „Transaktion“) abgeschlossen haben.
Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung, deren Abschluss die Unternehmen in den kommenden Wochen erwarten, wird Aurora im Rahmen einer Privatplatzierung (die „Platzierung“) eine Beteiligung von 17,62 % auf nicht verwässerter Basis erwerben. Die Platzierung umfasst 33.333.334 Einheiten zu einem Preis von 1,65 $ pro Einheit, was einem Bruttoerlös von 55 Millionen $ entspricht. Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie und einem halben Optionsschein zum Erwerb von Stammaktien, der zu 3,00 $ pro Stammaktie für einen Zeitraum von 36 Monaten nach Abschluss des Angebots ausgeübt werden kann.
Nachdem TGOD bestimmte unternehmerische, operative, bauliche und finanzielle Meilensteine erreicht hat, wie unten beschrieben, hat Aurora die Option, ihre Beteiligung an TGOD schrittweise auf 51 % zu erhöhen. Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen sowie dem Abschluss einer Investorenrechtevereinbarung.
Liefervertrag
Im Rahmen der Vereinbarung werden die Unternehmen einen Liefervertrag abschließen, der Aurora das Recht einräumt, bis zu 20 % der jährlichen Produktion von Bio-Cannabis aus den TGOD-Anlagen in Ancaster und Valleyfield zu erwerben. Folglich erwartet Aurora, mehr als 20.000 kg Premium-Bio-Produkte pro Jahr beziehen zu können, sobald die Valleyfield- und Ancaster-Anlagen von TGOD fertiggestellt und voll ausgelastet sind. Der Liefervertrag gibt Aurora das Recht, bis zu 33 % der TGOD-Produktion in den beiden Anlagen zu erwerben, wenn Aurora ihre Beteiligung auf 31 % erhöht.
Von ALPS entworfene, zweckgebundene Anbauanlage
TGOD wird in Valleyfield, Quebec, wo TGOD ein 75 Hektar großes Grundstück besitzt, eine hochmoderne Gewächshausanlage errichten, ähnlich der Aurora Sky Anlage. Die ersten Baugenehmigungen für das Projekt wurden im Dezember 2017 erteilt. Die Anlage wurde von ALPS (Aurora Larssen Projects Inc.), Auroras Tochtergesellschaft für Gewächshausdesign und -beratung, entworfen. Die Anlage wird 820.000 Quadratfuß groß sein und ist damit eine der weltweit größten speziell für den Cannabisanbau errichteten Anlagen. Die neue TGOD-Anlage wird von der neuesten Gewächshaustechnologie profitieren, wie sie bei Aurora Sky implementiert wurde. Darüber hinaus wird die Anlage von einigen der niedrigsten Stromkosten in Kanada profitieren, die unter 0,04 $ pro kWh liegen. ALPS wird TGOD beim Start ihrer Anlage unterstützen und dabei Auroras umfassende, branchenführende Erfahrung im großflächigen Cannabisanbau nutzen. Die Unternehmen gehen davon aus, dass dies die Inbetriebnahmezeit der Anlage erheblich verkürzen und die Markteinführungszeit beschleunigen wird. Das Management erwartet
Im Rahmen der Partnerschaft werden Aurora und ALPS TGOD auch zusätzliche Dienstleistungen bei der Fertigstellung und Inbetriebnahme ihrer Ancaster-Anlage erbringen, die für Q4 2018 erwartet wird. Die Anlage wird nach Fertigstellung insgesamt 150.000 Quadratfuß groß sein und eine Produktionskapazität von 14.000 kg Premium-Bio-Cannabis pro Jahr haben.
In Zusammenarbeit mit seinen Projektallianzpartnern Eaton und Hamilton Utility Corp wird TGOD seine Strom-, Heiz-, Kühl- und CO2-Produktion sowie die damit verbundenen Investitionskosten über ein skalierbares Sechs-Megawatt-Erdgas-Mikro-KWK-Kraftwerk auslagern. Das Management ist der Ansicht, dass dies das bestmögliche Szenario für den Strombedarf in Ancaster ist, das die Kosten pro kWh voraussichtlich von über 0,13 $ auf geschätzte Nettokosten von 0,045 $ senken wird. Als Ergebnis dieser extrem kostengünstigen Stromlösung, zusammen mit den fortschrittlichen Automatisierungs- und Steuerungssystemen des Unternehmens, hat TGOD das Potenzial, einer der kostengünstigsten Cannabisproduzenten in Ontario und darüber hinaus zu werden.
Kommentar des Managements
„Aurora und TGOD etablieren eine strategische Partnerschaft, die beiden Unternehmen erhebliche, langfristige Vorteile bieten soll“, sagte Terry Booth, CEO. „Unser Ziel ist es, als Partner bei der Anlagenplanung, dem Engineering und dem Bau von TGOD sowie als Eckpfeiler-Investor den schnellen Markteintritt und den kommerziellen Erfolg von TGOD sicherzustellen. Im Gegenzug wird Aurora am beschleunigten Wachstum von TGOD teilhaben und eine sofortige Versorgung mit hochwertigen Bio-Cannabisprodukten sicherstellen, um unsere kanadischen und internationalen Kunden zu bedienen. Diese Vereinbarung ist eine weitere Bestätigung von Auroras Position als bevorzugter Partner im Cannabissektor, mit unserer Fähigkeit, eine unübertroffene Kombination aus Investitionskapital, Technologie und Expertise in Anbau sowie Anlagenplanung und -bau zu liefern.“
„Die Zusammenarbeit mit Aurora, dem Innovationsführer der Branche, verschafft uns einen stabilen, unterstützenden Aktionär, über den wir Zugang zu erstklassigen Technologien und Branchen-Know-how haben, was unserer Meinung nach unsere Markteinführungszeit erheblich beschleunigen wird“, sagte Csaba Reider, Präsident von TGOD. „Der Liefervertrag mit Aurora bestätigt unsere Strategie, hochpreisiges Bio-Cannabis zu produzieren. Mit diesem bedeutenden Eckpfeiler-Investor und Kunden werden wir in der Lage sein, unsere umfassende Erfahrung mit Konsumgütern und Markenbildung sowie Auroras etablierte Markenbekanntheit zu nutzen, um ein schnelles Wachstum zu erzielen.“
Rob Anderson, CEO von TGOD, fügte hinzu: „Wir freuen uns, Aurora als strategischen Investor zu haben, da sie nicht nur Kapital einbringen, sondern auch branchenführendes Wissen, Produkte und Dienstleistungen bereitstellen, die zu Kosteneinsparungen, höheren Erträgen und größeren Renditen für TGOD führen werden. Darüber hinaus wird die Vereinbarung mit ALPS sowohl die Projektdurchführung als auch den Betrieb entrisiken, da sie über umfassende Erfahrung mit hochtechnologischen Gewächshausanlagen, einschließlich Aurora Sky, verfügen. Schließlich bietet uns die Partnerschaft Zugang zu zusätzlichen Dienstleistungen und Genetik. Basierend auf dieser strategischen Investition von Aurora werden wir etwa 160 Millionen Dollar aufgebracht haben. Folglich ist unsere 102.000 kg pro Jahr produzierende Valleyfield-Anlage nun vollständig finanziert, was uns gut für unseren geplanten Börsengang im März 2018 positioniert.“
Zusätzliche Bedingungen
Nachdem TGOD bestimmte Meilensteine erreicht hat, hat Aurora das Recht, ihre Beteiligung an TGOD wie folgt zu erhöhen (b bis d können nur erreicht werden, wenn TGOD ein börsennotiertes Unternehmen wird). Bei Ausübung hat Aurora das Recht, die Aktien aus dem Eigenbestand mit einem Abschlag von 10 % auf den notierten Marktpreis zu erwerben:
| a) | eine Anzahl von Stammaktien, die 8 % der Stammaktien auf vollständig verwässerter Basis entspricht, 3 Monate nachdem TGOD an einer Börse in Kanada notiert ist; |
| b) | eine Anzahl von Stammaktien, die 8 % der Stammaktien auf vollständig verwässerter Basis entspricht, wenn das Valleyfield, Quebec-Projekt von TGOD (das „Quebec-Projekt“) genehmigt ist und der Bau des Quebec-Projekts zu 50 % abgeschlossen ist, basierend auf dem Baubudget des Quebec-Projekts; |
| c) | eine Anzahl von Stammaktien, die 8 % der Stammaktien auf vollständig verwässerter Basis entspricht, sobald das Valleyfield-Projekt eine Anbaulizenz erhält; und |
| d) | eine Anzahl von Stammaktien, die 12 % der Stammaktien auf vollständig verwässerter Basis entspricht, wenn TGOD bestimmte Umsatzmeilensteine erreicht |
Über Aurora
Auroras hundertprozentige Tochtergesellschaft, Aurora Cannabis Enterprises Inc., ist ein lizenzierter Produzent von medizinischem Cannabis gemäß den „Access to Cannabis for Medical Purposes Regulations“ („ACMPR“) von Health Canada. Das Unternehmen betreibt eine 55.200 Quadratfuß große, hochmoderne Produktionsanlage in Mountain View County, Alberta, bekannt als „Aurora Mountain“, eine zweite 40.000 Quadratfuß große Hochtechnologie-Produktionsanlage, bekannt als „Aurora Vie“, in Pointe-Claire, Quebec, auf Montreals West Island, und errichtet derzeit eine 800.000 Quadratfuß große Produktionsanlage, bekannt als „Aurora Sky“, am Edmonton International Airport, sowie eine vierte Anlage in Lachute, Quebec, über seine hundertprozentige Tochtergesellschaft Aurora Larssen Projects Ltd.
Darüber hinaus hält das Unternehmen etwa 17,23 % der ausgegebenen Aktien an dem führenden Extraktionstechnologieunternehmen Radient Technologies Inc. mit Sitz in Edmonton und ist dabei, eine Investition in das in Edmonton ansässige Unternehmen Hempco Food and Fiber für eine Beteiligung von bis zu 50,1 % abzuschließen. Des Weiteren ist Aurora der Eckpfeiler-Investor mit einer Beteiligung von 22,9 % an Cann Group Limited, dem ersten australischen Unternehmen, das für die Forschung und den Anbau von medizinischem Cannabis lizenziert ist. Aurora besitzt auch Pedanios, einen führenden Großhändler, Importeur, Exporteur und Distributor von medizinischem Cannabis in der Europäischen Union mit Sitz in Deutschland. Das Unternehmen bietet weitere Differenzierung durch die Übernahme von BC Northern Lights Ltd. und Urban Cultivator Inc., Branchenführern bei der Produktion und dem Verkauf von proprietären Systemen für den sicheren, effizienten und ertragreichen Indoor-Anbau von Cannabis bzw. bei hochmodernen Indoor-Gartengeräten für den Anbau von Bio-Mikrogrün, Gemüse und
Über The Green Organic Dutchman Holdings Ltd.
The Green Organic Dutchman Holdings Ltd., gegründet 2012, ist lizenziert unter den Access to Cannabis for Medical Purposes Regulations („ ACMPR“) zum Anbau von medizinischem Cannabis. Das Unternehmen erhielt seine Anbaulizenz im Jahr 2016 und seine Verkaufslizenz im Jahr 2017. TGOD baut hochwertiges, pestizidfreies Bio-Medizinalcannabis nach nachhaltigen, rein natürlichen Prinzipien an, und alle Produkte werden im Labor getestet, um sicherzustellen, dass Patienten Zugang zu einem standardisierten, sicheren und konsistenten Produkt haben. TGOD führt seine Hauptaktivitäten zur Cannabisproduktion in seinen Anlagen in Ancaster, Ontario, durch und wird eine hochtechnologische, von ALPS entworfene Anlage in Valleyfield, Quebec, errichten. Nach Fertigstellung werden beide Anlagen zusammen 970.000 Quadratfuß groß sein, mit einer Gesamtproduktionskapazität von 116.000 kg pro Jahr. TGOD wird etwa 160.000.000 $ aufgebracht haben, mit über 4.500 Aktionären, was uns gut für unseren geplanten Börsengang im März 2018 positioniert. Informationen für interessierte Investoren sind verfügbar unter www.tgod.ca
Im Namen der Verwaltungsräte,
AURORA CANNABIS INC.
Terry Booth
CEO
Weder die TSX noch ihr Regulation Services Provider (wie dieser Begriff in den Richtlinien der Toronto Stock Exchange definiert ist) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Mitteilung.
QUELLE Aurora Cannabis Inc.
Weitere Informationen: Für Aurora: Cam Battley, Executive Vice President, +1.905.864.5525, cam@auroramj.com, www.auroramj.com; Marc Lakmaaker, Director, Investor Relations and Corporate Development, +1.647.269.5523, marc.lakmaaker@auroramj.com; Für TGOD: Investor Relations, E-Mail: invest@tgod.ca, Telefon: 1 (905) 304-4201, www.tgod.ca
