ABcann va acquérir Canna Farms, un producteur de premier plan en C.-B.
Création d'une entreprise internationale de cannabis entièrement intégrée et de premier plan avec :
- 57 000 kilogrammes de capacité de production nationale annuelle financée
- 110 millions de dollars en espèces pour financer l'exécution d'une stratégie de croissance agressive
- Cinq pour cent de part du marché canadien du cannabis médical
ABcann Global Corporation (TSX-V: ABCN) (OTCQB: ABCCF) (« ABcann » ou la « Société ») est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu un accord définitif pour acquérir 100 % du capital-actions émis et en circulation de Canna Farms Limited (« Canna Farms »), une entreprise de cannabis haut de gamme en British Columbia (la « Transaction »). Canna Farms a été le premier Licensed Producer en B.C. et possède de nombreuses années d'expérience et d'expertise en culture artisanale, ainsi qu'une base de patients importante et un flux de trésorerie positif. Une conférence téléphonique pour discuter de la Transaction aura lieu le mardi 31 juillet 2018 à 9h00 HE (détails ci-dessous).
« Il s'agit d'une acquisition transformationnelle, et les principaux avantages comprennent une capacité de production accrue, une offre de produits élargie, des efficiences opérationnelles et une plateforme plus robuste pour accélérer notre croissance », a commenté Barry Fishman, PDG d'ABcann. « Nous maximiserons les synergies opérationnelles et financières, afin que l'entreprise combinée soit plus grande que la somme de ses parties. »
Points saillants de la Transaction – Combiner nos forces
- Capacité et échelle accrues : Capacité de production annuelle entièrement financée de 57 000 kilogrammes1, avec plusieurs accords d'approvisionnement provinciaux déjà sécurisés.
- Capacité de production diversifiée : Installations intérieures de pointe en Ontario et en British Columbia, capacité d'extraction et certification GMP prévue en Ontario d'ici la fin de 2018.
- Gamme de produits élargie : Avec plus de 15 000 patients de cannabis médical, l'entreprise combinée prévoit de tirer parti de la forte demande anticipée des adultes pour des produits haut de gamme, y compris le B.C. Bud primé de Canna Farms et les nouvelles gammes de produits Beacon, FIRESIDE et Lumina d'ABcann.
- Équipe de direction renforcée : Une équipe de direction expérimentée et diversifiée avec une expertise dans tous les aspects de l'entreprise, y compris la culture, le développement de produits, l'image de marque, les marchés des capitaux et la création de demande.
- Levier international : La licence de revendeur de Canna Farms, combinée aux partenariats et à l'expertise internationaux d'ABcann, devrait accélérer la stratégie d'expansion de l'entreprise combinée sur les marchés internationaux, avec un accent sur Germany et Australia.
- Développement de nouveaux produits : Une base renforcée facilitera un flux continu de nouvelles offres de produits pour les marchés nationaux et internationaux.
- Profil financier et des marchés des capitaux amélioré : La capitalisation boursière accrue et la solide position de trésorerie de 110 millions de dollars, combinées au flux de trésorerie d'exploitation positif de Canna Farms et aux marges d'EBITDA ajusté2 de 46 % sur douze mois, devraient se traduire par un profil de marchés des capitaux plus robuste.
- Immédiatement relutif : La Transaction sera immédiatement relutive pour ABcann. Pour les douze mois se terminant le 30 juin 2018, Canna Farms a généré des revenus non audités et un EBITDA ajusté2 de 9,4 millions de dollars et 4,3 millions de dollars, respectivement. Pour l'exercice se terminant le 30 septembre 2017, Canna Farms a généré des revenus audités de 5,8 millions de dollars et un EBITDA ajusté2 de 2,8 millions de dollars.
- Synergies de coûts et opérationnelles : Ayant réalisé un rendement positif sur le capital investi depuis sa création, Canna Farms apporte une structure de coûts à la pointe de l'industrie avec de solides marges d'EBITDA ajusté. L'entreprise combinée devrait bénéficier des améliorations de rendement anticipées et des synergies de coûts et opérationnelles.
Résumé de la Transaction
La valeur de la Transaction est d'environ 133 millions de dollars, comprenant 22 millions de dollars en cash et 92,5 millions d'actions ABcann, basés sur le VWAP sur 20 jours d'ABcann de 1,20 $ au 27 juillet 2018. La contrepartie en actions sera libérée de l'escrow par tranches de six mois sur 30 mois.
À la clôture de la Transaction, les deux cofondateurs de Canna Farms, Daniel Laflamme et Raymond Laflamme, détiendront chacun 16,1 % des actions en circulation d'ABcann. Ils resteront au sein de l'entreprise combinée en tant que Président, Canna Farms et Senior Vice President, Facilities and Engineering, respectivement. Daniel Laflamme sera nommé au conseil d'administration d'ABcann, portant le nombre total d'administrateurs d'ABcann à sept.
La Transaction devrait être clôturée en août 2018 et permet aux deux entreprises complémentaires de tirer parti de leurs forces respectives avant l'ouverture du marché à usage adulte à l'automne. La réalisation de la Transaction est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation conditionnelle de la TSXV et les approbations réglementaires applicables.
« L'équipe d'ABcann souhaite la bienvenue à Raymond, Daniel et au reste de la famille Canna Farms. Nous sommes enthousiasmés par l'énorme potentiel que la combinaison des forces de nos deux organisations apportera à nos actionnaires, employés et clients », déclare Fishman.
« Je suis ravi de réunir Canna Farms avec ABcann, une organisation respectée qui a un excellent leadership et des produits de qualité, et qui est bien capitalisée pour la croissance future », a commenté Daniel Laflamme, Président de Canna Farms. « ABcann et Canna Farms partagent la même mission de fournir des produits de cannabis fiables à nos patients et clients appréciés et sont alignées sur les valeurs d'entreprise d'intégrité et d'un fort esprit entrepreneurial. »
1 Current capacity: Napanee, ON 1,500 KG; Hope, BC 2,700 KG; End of 2018: Napanee, ON 5,500 KG; Hope, BC 6,900 KG; Estimated mid-2020: Napanee, ON 32,500 KG, Hope, BC 24,500 KG
2 L'Adjusted EBITDA correspond aux bénéfices avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement à l'exclusion de toute variation de la juste valeur des actifs biologiques
Conseillers financiers et juridiques
Canaccord Genuity Corp. agit en tant que conseiller financier et Bennett Jones LLP agit en tant que conseiller juridique d'ABcann. Stoic Advisory Inc. agit en tant que conseiller financier et Aydin Bird Business Lawyers et Borden Ladner Gervais LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Canna Farms.
Informations sur la conférence téléphonique du 31 juillet 2018 :
ABcann organisera une conférence téléphonique, incluant une présentation de diapositives qui sera publiée sur le site web de la Company (www.abcannglobal.com), pour discuter de la Transaction le mardi 31 juillet 2018 à 9h00 HE. Les participants peuvent se joindre à la conférence téléphonique en composant le 1-855-353-9183 depuis le Canada ou les USA en utilisant le participant passcode 45136#.
À propos d'ABcann
ABcann est reconnue pour ses produits et services fiables et de haute qualité. Elle détient des licences de production et de vente de Health Canada, et son installation de culture intérieure de classe mondiale à Napanee, Ontario, contient une technologie de culture de plantes exclusive, centrée sur ses chambres de culture spécialement conçues et à environnement contrôlé. Cette approche permet la production de produits de cannabis de qualité pharmaceutique. ABcann étend sa capacité de production et recherche des opportunités de partenariat et de développement de produits au niveau national, ainsi que sur certains marchés internationaux, tels que Germany, Australia et Israel.
À propos de Canna Farms
Canna Farms, située à Hope, B.C., a été le premier LP en British Columbia et le cinquième au Canada à recevoir une licence ACMPR. Canna Farms est fière de gérer une opération allégée et efficace avec une équipe dévouée et talentueuse et d'offrir une large sélection de souches primées et de fleurs de cannabis taillées à la main, ainsi qu'une gamme d'huiles de cannabis. Canna Farms possède actuellement la plus grande base de patients médicaux actifs pour une entreprise privée dans l'industrie.
Pour plus d'informations :
| Barry Fishman, PDG : | barry.fishman@abcannglobal.com |
| Michael Bumby, DAF : | michael.bumby@abcannglobal.com |
AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Barry Fishman PDG et Administrateur
Avertissement concernant les informations prospectives
Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse peuvent être considérées comme des déclarations prospectives, qui sont des déclarations qui ne sont pas purement historiques, y compris des déclarations concernant les convictions, les plans, les attentes ou les intentions d'ABcann et de sa direction concernant l'avenir. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse comprennent des déclarations relatives au calendrier prévu de la clôture de la Transaction, à la capacité de production future attendue, à la capitalisation pro forma attendue et aux avantages attendus de la Transaction. Ces déclarations sont basées sur les hypothèses actuelles de la direction concernant l'entreprise combinée, dérivées de la diligence raisonnable menée dans le cadre de la Transaction, et sont soumises à des risques et incertitudes qui peuvent faire en sorte que les résultats, performances ou développements réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives, y compris la possibilité que la Transaction ne soit pas réalisée aux conditions prévues ou pas du tout, que la producti
