ABcann Adquirirá al Principal Productor de B.C., Canna Farms
Creando una empresa internacional de cannabis líder y totalmente integrada con:
- 57,000 kilogramos de capacidad de producción nacional anual financiada
- $110 millones en efectivo para financiar la ejecución de una estrategia de crecimiento agresiva
- Cinco por ciento de participación en el mercado canadiense de cannabis medicinal
ABcann Global Corporation (TSX-V: ABCN) (OTCQB: ABCCF) (“ ABcann” o la “ Compañía”) se complace en anunciar que ha celebrado un acuerdo definitivo para adquirir el 100% del capital social emitido y en circulación de Canna Farms Limited (“ Canna Farms”), una empresa de cannabis premium en Columbia Británica (la “ Transacción”). Canna Farms fue el primer Productor Licenciado en B.C. y cuenta con muchos años de experiencia y conocimientos en el cultivo artesanal, así como una base de pacientes significativa y un flujo de caja positivo. Una conferencia telefónica para discutir la Transacción tendrá lugar el martes 31 de julio de 2018 a las 9:00 a.m. ET (detalles a continuación).
“Esta es una adquisición transformadora, y los beneficios clave incluyen una mayor capacidad de producción, una oferta de productos ampliada, eficiencias operativas y una plataforma más robusta para acelerar nuestro crecimiento”, comentó Barry Fishman, CEO de ABcann. “Maximizaremos las sinergias operativas y financieras, para que la empresa combinada sea mayor que la suma de sus partes.”
Aspectos Destacados de la Transacción – Combinando Nuestras Fortalezas
- Mayor Capacidad y Escala: Capacidad de producción anual totalmente financiada de 57,000 kilogramos1, con múltiples acuerdos de suministro provinciales ya asegurados.
- Capacidad de Producción Diversa: Instalaciones interiores de última generación en Ontario y Columbia Británica, capacidad de extracción y certificación GMP esperada en Ontario para finales de 2018.
- Línea de Productos Ampliada: Con más de 15,000 pacientes de cannabis medicinal, la empresa combinada planea aprovechar la fuerte demanda anticipada de uso para adultos de productos premium, incluyendo el galardonado B.C. Bud de Canna Farms y las nuevas líneas de productos Beacon, FIRESIDE y Lumina de ABcann.
- Equipo de Liderazgo Fortalecido: Un equipo de liderazgo experimentado y diverso con experiencia en todos los aspectos del negocio, incluyendo cultivo, desarrollo de productos, branding, mercados de capitales y creación de demanda.
- Apoyo Internacional: La Licencia de Distribuidor de Canna Farms, combinada con las asociaciones y la experiencia internacional de ABcann, se espera que acelere la estrategia de expansión de la empresa combinada en los mercados internacionales, con un enfoque en Alemania y Australia.
- Desarrollo de Nuevos Productos: Una base fortalecida facilitará un flujo continuo de nuevas ofertas de productos para los mercados nacionales e internacionales.
- Perfil Financiero y de Mercados de Capitales Mejorado: Se espera que la capitalización de mercado mejorada y la sólida posición de efectivo de $110 millones, combinadas con el flujo de caja operativo positivo de Canna Farms y los márgenes de EBITDA ajustado2 del 46%, resulten en un perfil de mercados de capitales más robusto.
- Inmediatamente Acumulativo: La Transacción será inmediatamente acumulativa para ABcann. Durante los doce meses que terminaron el 30 de junio de 2018, Canna Farms generó ingresos no auditados y EBITDA ajustado2 de $9.4 millones y $4.3 millones, respectivamente. Para el año fiscal que terminó el 30 de septiembre de 2017, Canna Farms generó ingresos auditados de $5.8 millones y EBITDA ajustado2 de $2.8 millones.
- Sinergias de Costos y Operacionales: Habiendo obtenido un retorno positivo sobre el capital invertido desde su inicio, Canna Farms aporta una estructura de costos líder en la industria con sólidos márgenes de EBITDA ajustado. Se espera que la empresa combinada se beneficie de las mejoras de rendimiento anticipadas y de las sinergias de costos y operacionales.
Resumen de la Transacción
El valor de la Transacción es de aproximadamente $133 millones, compuesto por $22 millones en efectivo y 92.5 millones de acciones de ABcann, basado en el VWAP de 20 días de ABcann de $1.20 al 27 de julio de 2018. La contraprestación en acciones se liberará de la cuenta de depósito en garantía en incrementos de seis meses durante 30 meses.
Una vez completada la Transacción, los dos cofundadores de Canna Farms, Daniel Laflamme y Raymond Laflamme, poseerán cada uno el 16.1% de las acciones en circulación de ABcann. Permanecerán en la empresa combinada como Presidente de Canna Farms y Vicepresidente Senior de Instalaciones e Ingeniería, respectivamente. Daniel Laflamme será nombrado miembro del Consejo de Administración de ABcann, aumentando el número total de directores de ABcann a siete.
Se espera que la Transacción se cierre en agosto de 2018 y permite a las dos empresas complementarias aprovechar sus respectivas fortalezas antes de la apertura del mercado de uso para adultos en otoño. La finalización de la Transacción está sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación condicional de la TSXV y las aprobaciones regulatorias aplicables.
“El equipo de ABcann da la bienvenida a Raymond, Daniel y al resto de la familia Canna Farms. Estamos entusiasmados con el tremendo potencial que la combinación de las fortalezas de nuestras dos organizaciones brindará a nuestros accionistas, empleados y clientes”, dice Fishman.
“Estoy encantado de unir Canna Farms con ABcann, una organización respetada que cuenta con un gran liderazgo y productos de calidad, y que está bien capitalizada para el crecimiento futuro”, comentó Daniel Laflamme, Presidente de Canna Farms. “ABcann y Canna Farms comparten la misma misión de proporcionar productos de cannabis confiables a nuestros valiosos pacientes y clientes, y están alineados en los valores corporativos de integridad y un fuerte espíritu emprendedor.”
1 Capacidad actual: Napanee, ON 1,500 KG; Hope, BC 2,700 KG; Finales de 2018: Napanee, ON 5,500 KG; Hope, BC 6,900 KG; Estimado a mediados de 2020: Napanee, ON 32,500 KG, Hope, BC 24,500 KG
2 El EBITDA ajustado son las ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización, excluyendo cualquier cambio en el valor razonable de los activos biológicos
Asesores Financieros y Legales
Canaccord Genuity Corp. actúa como asesor financiero y Bennett Jones LLP como asesor legal de ABcann. Stoic Advisory Inc. actúa como asesor financiero y Aydin Bird Business Lawyers y Borden Ladner Gervais LLP actúan como asesores legales de Canna Farms.
Información de la Conferencia Telefónica del 31 de julio de 2018:
ABcann organizará una conferencia telefónica, que incluirá una presentación de diapositivas que se publicará en el sitio web de la Compañía (www.abcannglobal.com), para discutir la Transacción el martes 31 de julio de 2018 a las 9:00 a.m. ET. Los participantes pueden unirse a la conferencia telefónica marcando 1-855-353-9183 desde Canadá o EE. UU. usando el código de participante 45136#.
Acerca de ABcann
ABcann es reconocida por sus productos y servicios de alta calidad y confianza. Posee licencias de producción y venta de Health Canada, y su instalación de cultivo interior de clase mundial en Napanee, Ontario, contiene tecnología patentada de cultivo de plantas, centrada en sus cámaras de cultivo especialmente diseñadas y controladas ambientalmente. Este enfoque da como resultado la producción de productos de cannabis de grado farmacéutico. ABcann está expandiendo su capacidad de producción y buscando oportunidades de asociación y desarrollo de productos a nivel nacional, así como en mercados internacionales seleccionados, como Alemania, Australia e Israel.
Acerca de Canna Farms
Canna Farms, ubicada en Hope, B.C., fue el primer LP en Columbia Británica y el quinto en Canadá en recibir una licencia ACMPR. Canna Farms se enorgullece de operar de manera eficiente y con pocos recursos, con un equipo dedicado y talentoso, y de ofrecer una gran selección de cepas galardonadas y flores de cannabis recortadas a mano, así como una línea de aceites de cannabis. Canna Farms actualmente tiene la base de pacientes médicos activos más grande para una empresa privada en la industria.
Para Más Información:
| Barry Fishman, CEO: | barry.fishman@abcannglobal.com |
| Michael Bumby, CFO: | michael.bumby@abcannglobal.com |
EN NOMBRE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Barry Fishman CEO y Director
Descargo de Responsabilidad para Información Prospectiva
Ciertas declaraciones en este comunicado de prensa pueden considerarse declaraciones prospectivas, que son declaraciones que no son puramente históricas, incluyendo declaraciones sobre las creencias, planes, expectativas o intenciones de ABcann y su gerencia con respecto al futuro. Las declaraciones prospectivas en este comunicado de prensa incluyen declaraciones relacionadas con el momento esperado del cierre de la Transacción, la capacidad de producción futura esperada, la capitalización pro forma esperada y los beneficios esperados de la Transacción. Dichas declaraciones se basan en las suposiciones actuales de la gerencia con respecto a la empresa combinada, derivadas de la debida diligencia realizada en relación con la Transacción, y están sujetas a riesgos e incertidumbres que pueden causar que los resultados, el rendimiento o los desarrollos reales difieran materialmente de los contenidos en las declaraciones prospectivas, incluida la posibilidad de que la Transacción no se complete en los términos esperados o en absoluto, que la producción de la empresa combinada
