ABcann Adquire a Principal Produtora de B.C., Canna Farms
Criando uma empresa internacional de cannabis líder e totalmente integrada com:
- 57.000 quilogramas de capacidade de produção doméstica anual financiada
- $110 milhões em cash para financiar a execução de uma estratégia de crescimento agressiva
- Cinco por cento de participação no mercado canadense de cannabis medicinal
ABcann Global Corporation (TSX-V: ABCN) (OTCQB: ABCCF) (“ ABcann” ou a “ Empresa”) tem o prazer de anunciar que celebrou um acordo definitivo para adquirir 100% do capital social emitido e em circulação da Canna Farms Limited (“ Canna Farms”), uma empresa de cannabis premium na British Columbia (a “ Transação”). A Canna Farms foi a primeira Produtora Licenciada em B.C. e possui muitos anos de experiência e expertise em cultivo artesanal, além de uma base significativa de pacientes e cash flow positivo. Uma teleconferência para discutir a Transação ocorrerá na terça-feira, 31 de julho de 2018, às 9:00 a.m. ET (detalhes abaixo).
“Esta é uma aquisição transformacional, e os principais benefícios incluem o aumento da capacidade de produção, uma oferta de produtos expandida, eficiências operacionais e uma plataforma mais robusta para acelerar nosso crescimento”, comentou Barry Fishman, CEO da ABcann. “Maximizaremos as sinergias operacionais e financeiras, para que a empresa combinada seja maior do que a soma de suas partes.”
Destaques da Transação – Combinando Nossas Forças
- Capacidade e Escala Aumentadas: Capacidade de produção anual totalmente financiada de 57.000 quilogramas1, com múltiplos acordos de fornecimento provinciais já garantidos.
- Capacidade de Produção Diversificada: Instalações internas de última geração em Ontario e British Columbia, capacidade de extração e certificação GMP esperada em Ontario até o final de 2018.
- Linha de Produtos Expandida: Com mais de 15.000 pacientes de cannabis medicinal, a empresa combinada planeja alavancar a forte demanda antecipada de uso adulto por produtos premium, incluindo o premiado B.C. Bud da Canna Farms e as novas linhas de produtos Beacon, FIRESIDE e Lumina da ABcann.
- Equipe de Liderança Fortalecida: Uma equipe de liderança experiente e diversificada com experiência em todos os aspectos do negócio, incluindo cultivo, desenvolvimento de produtos, branding, capital markets e criação de demanda.
- Alavancagem Internacional: A Dealers License da Canna Farms, combinada com as parcerias e expertise internacionais da ABcann, deve acelerar a estratégia de expansão da empresa combinada em mercados internacionais, com foco na Germany e Australia.
- Desenvolvimento de Novos Produtos: Uma base fortalecida facilitará um fluxo contínuo de novas ofertas de produtos para mercados domésticos e internacionais.
- Perfil Financeiro e de Capital Markets Aprimorado: A capitalização de mercado aprimorada e a forte posição de cash de $110 milhões, combinadas com o operating cash flow positivo da Canna Farms e as margens de adjusted EBITDA2 de 46%, devem resultar em um perfil de capital markets mais robusto.
- Imediatamente Acrescivo: A Transação será imediatamente acresciva para a ABcann. Nos doze meses encerrados em 30 de junho de 2018, a Canna Farms gerou revenue não auditado e adjusted EBITDA2 de $9,4 milhões e $4,3 milhões, respectivamente. Para o ano fiscal encerrado em 30 de setembro de 2017, a Canna Farms gerou revenue auditado de $5,8 milhões e adjusted EBITDA2 de $2,8 milhões.
- Sinergias de Custo e Operacionais: Tendo alcançado um retorno positivo sobre o capital investido desde a sua criação, a Canna Farms traz uma estrutura de custos líder da indústria com fortes margens de adjusted EBITDA. A empresa combinada deve se beneficiar de melhorias de rendimento antecipadas e sinergias de custo e operacionais.
Resumo da Transação
O valor da Transação é de aproximadamente $133 milhões, composto por $22 milhões em cash e 92,5 milhões de ABcann shares, com base no VWAP de 20 dias da ABcann de $1,20 em 27 de julho de 2018. A contraprestação em shares será liberada do escrow em incrementos de seis meses ao longo de 30 meses.
Após a conclusão da Transação, os dois co-fundadores da Canna Farms, Daniel Laflamme e Raymond Laflamme, possuirão cada um 16,1% das outstanding shares da ABcann. Eles permanecerão na empresa combinada como Presidente, Canna Farms e Vice-Presidente Sênior, Facilities and Engineering, respectivamente. Daniel Laflamme será nomeado para o ABcann Board of Directors, aumentando o número total de diretores da ABcann para sete.
A Transação deve ser concluída em agosto de 2018 e permite que os dois negócios complementares alavanquem os pontos fortes um do outro antes da abertura do mercado de uso adulto no outono. A conclusão da Transação está sujeita à satisfação das condições de fechamento habituais, incluindo a aprovação condicional da TSXV e as aprovações regulatórias aplicáveis.
“A equipe da ABcann dá as boas-vindas a Raymond, Daniel e ao restante da família Canna Farms. Estamos entusiasmados com o tremendo potencial que a combinação das forças de nossas duas organizações proporcionará aos nossos shareholders, funcionários e clientes”, diz Fishman.
“Estou muito feliz em unir a Canna Farms com a ABcann, uma organização respeitada que possui grande liderança e produtos de qualidade, e está bem capitalizada para o crescimento futuro”, comentou Daniel Laflamme, Presidente da Canna Farms. “ABcann e Canna Farms compartilham a mesma missão de fornecer produtos de cannabis confiáveis aos nossos valiosos pacientes e clientes e estão alinhadas nos valores corporativos de integridade e forte espírito empreendedor.”
1 Capacidade atual: Napanee, ON 1.500 KG; Hope, BC 2.700 KG; Fim de 2018: Napanee, ON 5.500 KG; Hope, BC 6.900 KG; Estimado para meados de 2020: Napanee, ON 32.500 KG, Hope, BC 24.500 KG
2 Adjusted EBITDA são os lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização, excluindo quaisquer alterações no fair value de ativos biológicos
Consultores Financeiros e Jurídicos
A Canaccord Genuity Corp. atua como consultora financeira e a Bennett Jones LLP atua como consultora jurídica da ABcann. A Stoic Advisory Inc. atua como consultora financeira e a Aydin Bird Business Lawyers e a Borden Ladner Gervais LLP atuam como consultoras jurídicas da Canna Farms.
Informações da Teleconferência de 31 de julho de 2018:
A ABcann realizará uma teleconferência, incluindo uma apresentação de slides que será publicada no website da Company (www.abcannglobal.com), para discutir a Transação na terça-feira, 31 de julho de 2018, às 9:00 a.m. ET. Os participantes podem participar da teleconferência discando 1-855-353-9183 do Canada ou do USA usando o passcode de participante 45136#.
Sobre a ABcann
A ABcann é reconhecida por produtos e serviços de alta qualidade e confiáveis. Ela possui licenças de produção e vendas da Health Canada, e sua instalação de cultivo indoor de classe mundial em Napanee, Ontario, contém tecnologia proprietária de cultivo de plantas, centrada em suas câmaras de cultivo especialmente projetadas e controladas ambientalmente. Essa abordagem resulta na produção de produtos de cannabis de grau farmacêutico. A ABcann está expandindo sua capacidade de produção e buscando oportunidades de parceria e desenvolvimento de produtos domesticamente, bem como em mercados internacionais selecionados, como Germany, Australia e Israel.
Sobre a Canna Farms
A Canna Farms, localizada em Hope, B.C., foi a primeira LP na British Columbia e a quinta no Canada a receber uma licença ACMPR. A Canna Farms orgulha-se de operar de forma enxuta e eficiente com uma equipe dedicada e talentosa, e de oferecer uma grande seleção de strains premiadas e flores de cannabis aparadas à mão, bem como uma linha de óleos de cannabis. A Canna Farms atualmente possui a maior base de pacientes médicos ativos para uma empresa privada na indústria.
Para Mais Informações:
| Barry Fishman, CEO: | barry.fishman@abcannglobal.com |
| Michael Bumby, CFO: | michael.bumby@abcannglobal.com |
EM NOME DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Barry Fishman CEO e Diretor
Aviso Legal para Informações Prospectivas
Certas declarações neste comunicado de imprensa podem ser consideradas declarações prospectivas, que são declarações que não são puramente históricas, incluindo declarações sobre as crenças, planos, expectativas ou intenções da ABcann e de sua gerência em relação ao futuro. As declarações prospectivas neste comunicado de imprensa incluem declarações relacionadas ao tempo esperado de fechamento da Transação, capacidade de produção futura esperada, capitalização pro forma esperada e os benefícios esperados da Transação. Tais declarações são baseadas nas suposições atuais da gerência em relação à empresa combinada, derivadas da due diligence conduzida em conexão com a Transação, e estão sujeitas a riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados, desempenho ou desenvolvimentos reais difiram materialmente daqueles contidos nas declarações prospectivas, incluindo a possibilidade de que a Transação não seja concluída nos termos esperados ou de forma alguma, que a produção da empresa combinada
